证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2024-067
山东南山铝业股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十
五次会议于 2024 年 12 月 11 日上午 9 时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于 2024 年
司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，
经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信
心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，
经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资
金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次拟回购股份的种类
拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次回购股份的实施期限
如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管
理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案
之日起提前届满。
并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
结合自身情况提请董事会审议调整回购价格上限，保障公司回购股份方案的顺利实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
在本次回购价格上限人民币 6.24 元/股条件下，分别按回购资金总额下限 3 亿元人民
币与上限 6 亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
按回购资金总额下限 按回购资金总额上限
回购用途 回购实施期限
拟回购数 占公司总股 拟回购数量 占公司总股
量（股） 本比例（%） （股） 本比例（%）
自股东大会审议
通过最终回购股
减少注册资本 48,076,923 0.41 96,153,846 0.83
份方案之日起不
超过十二个月
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次回购股份的价格、定价原则
公司本次回购股份的最高价不超过人民币 6.24 元/股。本次回购股份最高价上限未超
过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综
合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）本次回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的
相关事宜，包括但不限于：
权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实
施、调整或者终止实施本回购方案；
份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
记等事宜；
理完毕之日止期内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告
编号：2024-070）。
二、审议通过了《关于减少注册资本、变更经营范围暨修订《公司章程》部分条款的
议案》
公司回购股份方案已于 2024 年 12 月 9 日实施完成并于 12 月 10 日完成在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司回购股份注销手续，公司总股本发生变化，同时公司天然
气分公司因实际经营需要，增加代输天然气业务，拟对原经营范围进行变更，结合以上变
动，根据国家市场监管总局经营范围规范化登记改革要求，各类企业申请设立登记和新增
因此公司拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于减少注册资本、变更经营范围暨修订《公司章程》
部分条款的公告》（公告编号：2024-071）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
变更相关的市场登记备案手续。
三、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值
业务的议案》
公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。烟台锦泰国
际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原
铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货
工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产
品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币 60,000 万元，如发生银行
授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补
充。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展
伦铝套期保值业务的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》
公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝
价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大
影响。
因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝期货套期保值业务，有效
规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合
理范围内，从而稳定生产经营。
期货保证金占用规模最高不超过 60,000 万元，另预留 20,000 万元追加保证金以应对
期货交易所节假日临时调高保证金等需求，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险
等自营保值需求。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告》
（公
告编号：2024-073）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交
易业务的议案》
根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际
业务的收付外币金额。锦泰贸易拟以银行授信额度投入远期结售汇业务金额不超过 2,000
万美元，年累计签约金额不超过 70,000 万美元。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展
金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-074）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于修改期货和衍生品套期保值业务管理制度的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国有限公司提供担
保展期的议案》
为满足公司全资子公司南山美国有限公司（以下简称“美国公司”）贸易需求，公司
拟与法国巴黎银行（以下简称“法巴银行”）签署《担保合同》，为美国公司在法巴银行
申请额度为 50,000 万美元的担保展期。本次担保展期期限自股东大会审议通过后双方有
权签字人签署《担保合同》并加盖公章之日起生效，有效期至 2028 年 3 月 31 日。本次担
保不存在反担保情形。
具体内容详见公司 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司关于为全资子公司南山美国有限公司提供担保展期的公
告》（公告编号：2024-075）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2025 年度综合服务协议附表”
并预计 2025 年日常关联交易额度的议案》
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于 2017 年 12 月 31 日续签了《综
合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，
服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依
国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定
价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2025 年度综合服务协议附表”
（以
下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
结算
服务项目 服务内容 服务价格 数量
时间
南山集团有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务
实际发生价格 每月
服务费 及其他服务费用 生额
工程用车、货物用 实际发
车及商务用车服务 生额
市场价格 每月
服等 作服等 生额
铝土矿：1、货物港口费：车船直取 14.4 元/吨，
卸船落后场 18.4 元/吨。2、计费吨：按货物进口
提供港口及相关服 提单数为准。 实际发
务 煤：1、货物港口费：车船直取 12.5 元/吨，卸船 生额
落后场 16.5 元/吨 2、计费吨：按货物出港港口衡
量的净重为准。
以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽 实际发
的价格定为 220 元/吨。 生额
参考鲁发改价格〔2021〕893 号文件，根据国网山
东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合
实际发
生额
山集团将以不高于市场的价格销售给公司）。
技术服务费、技术 实际发
咨询费等 生额
如医疗、面粉、零
实际发
生额
等
山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务
实际使
用量
实际使
用量
使用量 市场价格 每月
配件、粉煤灰等 生额
注：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相
应调整
根据公司日常生产经营需要，结合 2024 年公司实际发生的日常关联交易情况，公司
预计 2025 年度日常关联交易不超过 30 亿元。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计 2025 年年度日常关联交易暨与南山集团财
务有限公司签订金融服务协议的公告》（公告编号：2024-076）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2025 年度综合服务协议
附表”并预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》
公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）于 2021 年 1 月 28 日签
订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方
协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家
规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，
由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2025 年度综合服务协议附表”
（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
结算
服务项目 服务内容 服务价格 数量
时间
新南山国际控股有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务
适时足量 价格为 3.80-5.30 元/方 每月
污水处理） 应量
实际供
应量
中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司 实际发
成品油价格 生额
零星配件、混凝土、 实际发
园林工程等 生额
山东南山铝业股份有限公司向新南山国际控股有限公司提供的服务
实际使
用量
实际发
生额
注 1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局 2025 年定价执行
注 2：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相应调整
根据公司日常生产经营需要，结合 2024 年公司实际发生的日常关联交易情况，公司
预计 2025 年度日常关联交易不超过 5 亿元。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计 2025 年年度日常关联交易暨与南山集团财
务有限公司签订金融服务协议的公告》（公告编号：2024-076）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《预计 2025 年度公司控股子公司 PT.Bintan Alumina Indonesia 与
齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》
公司控股子公司 PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业子公
司 PRESS METAL BINTULU SDN BHD（以下简称“齐力民都鲁”）签订了《氧化铝销售合同》
（以下简称“合同”），合同约定 BAI 向齐力民都鲁提供氧化铝, 双方每年以合同内容确
定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、
数量及结算时间，双方预计 2025 年度交易累计发生额不高于 40 亿元。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计 2025 年年度日常关联交易暨与南山集团财
务有限公司签订金融服务协议的公告》（公告编号：2024-076）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
公司与南山集团财务有限公司原签订的《金融服务协议》已到期，根据《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及相关规定，为进一步细化金融
服务事宜、保护双方的合法权益、完善协议内容，根据公平、公正、合理的原则，双方决
定重新签订《金融服务协议》，有效期限三年。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计 2025 年年度日常关联交易暨与南山集团财
务有限公司签订金融服务协议的公告》（公告编号：2024-076）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《预计 2025 年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议
案》
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于 2022 年 8 月 25 日签订《金
融服务协议》已到期，根据业务发展需求，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，
协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，协议有效期为三年。2025 年度公司与财务公
司预计关联交易情况详见下表：
交易类别 预计交易金额
年日均存款余额不高于1,600,000万元；且全年
发生额不高于40,000,000万元
在财务公司存款
每日存款上限不高于1,700,000万元
注：因考虑公司可能存在临时性大额收款业务，每日存款上限较
年日均存款余额增加10亿元
在财务公司贷款 不高于1,500,000万元
在财务公司结算 不高于40,000,000万元
在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于400,000万元
财务公司向公司提供保函 不高于200,000万元
注：结算发生额/全年发生额为合并范围内各公司间的交易额
具体利率情况如下表：
存款业务类别 存款利率（%） 主流商业银行存款利率（%）
活期存款 0.35 0.10
协定存款 5 万以下 0.35；5 万以上 1.15 0.20
贷款业务类别 融资利率（%） 主流商业银行融资利率（%）
商业承兑汇票
贴现
保证贷款 2.7 3.10
注：执行过程中如主流商业银行存款利率上调或融资利率/费率下调，公司将根据金融服务协议约定及时进行适
当调整。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于预计 2025 年年度日常关联交易暨与南山集团财
务有限公司签订金融服务协议的公告》（公告编号：2024-076）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金
融业务的风险评估报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南
山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。本议案事前已经公司独立
董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》
根据公司 2024 年度经营状况及营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司
及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：
序号 银行 拟申请额度（万元）
公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、进出口押汇、开
立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进出口代付、反向保
理、商票融资、国内证项下融资、票据池业务、低风险业务、类低风险业务、供应链融资、
融易信、银团贷款、出口保理等品种业务），不等于银行批复的授信额度；授信额度和期
限，将按照公司的资金需求，以各家银行实际批复为准。
董事会提请股东大会授权董事长:
一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由
本公司承担，必要时，股东大会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为
视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
不超过 20 亿元(含)。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于开展套期保值及金融衍生品交易业务的可行性分析报告的议
案》
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司关于开展套期保值及金融衍生品交易业务的可行性分
析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
因本届董事会议案一、议案二、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十一、议案
十二、议案十四需提交股东大会审议，公司董事会决定于 2024 年 12 月 27 日召开 2024 年
第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南
山铝业股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2024-069）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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