上海市广发律师事务所
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
致：上海沿浦金属制品股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海沿浦金属制品股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行
股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的有关
规定，就本次发行实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议
本所律师查阅了发行人关于本次发行的董事会、股东大会的会议通知、会议
决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次发行分别召开了以下
会议：
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年（2023－2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
等议案。
了上述与本次发行相关的议案。
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》。
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
等议案。
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
等议案。
过了《关于公司开立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监
管协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次发行所作上述决议
的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行的授权范围、程序合法
有效。
（二）上交所、中国证监会关于发行人本次发行的审核及同意注册
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行申请符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕860 号），同意发行
人本次发行的注册申请。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经获得股东大会的批准和授权，并
获得了上交所审核同意及中国证监会的同意注册，符合《注册管理办法》的规定，
合法有效。
二、关于本次发行的过程和结果
公司向上交所报送了《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行
方案》等启动发行的相关文件。
（一）本次发行的认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于 2024 年 11 月 25 日至 2024 年 11 月 27 日前合计向 270
名符合条件的特定投资者发送了《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及包括《上海沿浦金属
制品股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）
在内的相关附件文件，邀请其参与本次报价，均已送达。邀请参与报价的投资者
包括：70 家证券投资基金管理公司、47 家证券公司、28 家保险机构投资者、7
家 QFII 和已经表达认购意向的 104 名其他投资者以及截至 2024 年 10 月 31 日
发行人前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 14 名股东。
根据本所律师的核查，本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方。
本所律师查阅了主承销商向上述对象发出的《认购邀请书》及其《申购报价
单》等相关附件。根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对
象与条件、认购相关安排、确定发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则、投资者适当性管理、特别提示等，还明确约定了中止发行情形和相应处置安
排。《申购报价单》的主要内容包括申购价格、认购金额等。
本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件真实、准确、完整
地告知了邀请认购对象关于本次发行的发行对象选择、认购价格确定、数量分配
的具体规则和时间安排等信息，内容合法、有效；《认购邀请书》的发送范围符
合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件和
发行人相关股东大会决议的规定；《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符
合《实施细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。
（二）本次发行的申购报价情况
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2024 年
价单》。根据本所律师的核查，上述申购对象均依照《认购邀请书》的规定按时、
完整地提交了申购文件，其中 3 名申购对象属于证券投资基金管理公司，无需缴
纳申购保证金，其他 14 名申购对象按《认购邀请书》要求足额缴纳了申购保证
金。全部投资者的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区
间为 29.49 元/股-39.05 元/股。
（三）本次发行的定价及配售情况
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发
行对象及获配股票的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 32.89
元/股，发行股数为 1,158.4068 万股，募集资金总额为 380,999,996.52 元。
本次发行的发行对象共 12 名，配售结果具体如下：
序 获配数量
投资者 获配金额（元） 限售期
号 （股）
上海国赞私募基金管理
合伙企业（有限合伙）
－国赞长期价值 6 号私
募证券投资基金
华泰优颐股票专项型养
行股份有限公司
华泰优选三号股票型养
行股份有限公司
中汇人寿保险股份有限
公司－华泰多资产组合
华富瑞兴投资管理有限
公司
序 获配数量
投资者 获配金额（元） 限售期
号 （股）
华泰资管－广州农商行
产管理产品
华泰资管－工商银行－
资产管理产品
华安证券资产管理有限
公司
上海金锝私募基金管理
号私募证券投资基金
合计 11,584,068 380,999,996.52 -
上述发行对象为不超过三十五名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。
本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定，发行
过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
（四）签署认购协议
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与各发行
对象签署了《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协
议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间等
事项进行了明确约定。
本所认为，上述《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办
法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，内容合法、
有效。
（五）缴款及验资
《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额
缴纳认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 5 日出具的信会师
报字2024第 ZA14478 号《验资报告》，截至 2024 年 12 月 3 日 16 时止，主承
销商海通证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 380,999,996.52 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 5 日出具的信会师
报字2024第 ZA14477 号《验资报告》，截至 2024 年 12 月 4 日 10 点 25 分止，
本次发行的募集资金总额为人民币 380,999,996.52 元，扣除发行费用人民币
中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 11,584,068.00 元 ， 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币
本所认为，本次发行认购款的缴纳符合《注册管理办法》的规定，募集资金
已全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行相关事宜，发行人尚需办
理本次发行涉及的工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴
款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实
施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的
过程符合发行人向上交所报送的发行方案以及上述法律法规及规范性文件的有
关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、关于本次发行的认购对象合规性
本所律师查阅了发行对象的基本信息表、产品认购信息表、营业执照、中国
证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明等资料以及自然人发行对象的身
份证明等资料。
根据本所律师的核查，本次发行获配的全部 12 名发行对象均具有认购本次
发行股票的主体资格，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，本次
发行最终获配的发行对象的产品备案情况以及关联关系的核查情况如下：
（一）产品备案情况
证券投资基金、上海金锝私募基金管理有限公司－金锝至诚 8 号私募证券投资基
金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，
均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金
产品－中国工商银行股份有限公司、中汇人寿保险股份有限公司－华泰多资产组
合、华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资管－工商
银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品参与本次认购，该等产品属于保险公
司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性
文件所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理
人登记或私募投资基金备案程序。
限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购，相关资产管理计划已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所
规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记
或私募投资基金备案程序。
（二）关联关系
本所律师查阅了发行对象提交的《申购报价单》等资料。根据本所律师的核
查，本次发行的配售对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或
其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参
与本次发行认购的情形。
本所律师查阅了《认购邀请书》等资料。根据本所律师的核查，本次获配的
认购对象已承诺其本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相
关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，本所认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《承
销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《上海沿浦
金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经履
行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的《认购邀请
书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办
法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、
有效；发行人本次发行的过程合法合规；本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律法规和规范
性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案的规定，并且符合《上
海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的相关要求，合法、
有效；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。发行
人尚需将本次发行有关的认购协议、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规
性审核报告、本法律意见书和验资报告等文件一并通过上交所向中国证监会备案；
发行人还需办理本次发行涉及的股份登记和托管手续、新增股份上市手续，办理
本次发行相关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更登记手续以及履行相关
信息披露义务。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
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