金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
会议资料
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资
者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出
席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议
的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大
会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止
并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、
质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，
应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
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会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2024
年第三次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
会议室
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投 票平台的投 票时间为股 东大会召 开 当日的
二、会议主要议程：
代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
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数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
授信业务的议案》；
案》；
贷款的议案》;
下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结
果；
三次临时股东大会记录》和《2024 年第三次临时股东大会决
议》；
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会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会
议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一
种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表
决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票
时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。
每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代
理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、
“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
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司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案2为特别决议议案，需经出席股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审
议通过；其余议案需经出席股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的二分之一以上审议通过。
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议案一：
关于公司及控股子公司
向金融机构申请综合授信业务的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司及控股子公司拟在2025年
度向金融机构申请总额不超过65亿元人民币的综合授信，综
合授信额度的主要内容为流动资金贷款、承兑汇票、融资租
赁、保函及信用证等，具体授信额度及内容尚须各授信银行
或其他金融机构批准。综合授信额度申请期限自股东大会审
议通过本议案之日起不超过12个月。
除非额外需求，在前述期限内公司将不再出具针对该额
度内不超过以上额度金额的单笔融资业务申请的董事会决
议，公司授权董事长或董事长指定的代理人代表公司签署上
述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文
件。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司及子公司对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营和业务发展需要，优化公司及子公
司内部之间担保手续办理流程，根据法律法规和《公司章程》
等的相关规定，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司
及全资子公司拟在 2025 年度为合并报表范围内子公司（含
公司控制的经济实体）申请信贷业务及日常经营需要提供担
保，预计担保额度不超过人民币 21 亿元（或等值外币）
，其
中对资产负债率高于 70%的子公司的担保额度不超过人民币
担保余额将不超过本次授予的担保额度。该额度不包含经历
次股东大会审议通过的各单项担保额度。
以上担保金额包含截至 2024 年 12 月 10 日在公司 2024
年年度担保额度内对被担保方已提供但尚未到期的担保余
额约人民币 77,131.20 万元（以 2023 年 12 月 31 日汇率折
算）。
一、 担保额度预计情况
济实体）提供担保、全资子公司相互间或为公司控股子公司
（含公司控制的经济实体）提供担保。
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被担保
截至目前
方最近 预计
正在履行的担保
序号 被担保方 与公司关系 一期资 担保额度
余额
产负债 （万元、万美元）
（万元、万美元）
率
（一）资产负债率低于 70%的控股子公司担保额度
金诚信塞尔维亚矿山建设有限公司
DOO Bor
金诚信矿业建设赞比亚有限公司
Zambia Limited
致景国际贸易有限公司
Limited
公司境外工
程
不超过
折合人民币小计（以 2023 年 12 月 31 日汇率折算） 25,897.03
（二）资产负债率高于 70%（含）的控股子公司担保额度
金诚信百安矿业建设有限公司
SARL
有道国际投资有限公司
Limited
景诚资源有限公司
Conest Resources Limited
萨布韦矿业有限公司
Sabwe Mining SARL
鲁班比铜矿有限公司
Lubambe Copper Mine Limited
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不超过
折合人民币小计（以 2023 年 12 月 31 日汇率折算） 51,234.17
（三）折合人民币合计（以 2023 年 12 月 31 日汇率折算） 77,131.20 不超过 210,000
注：被担保方最近一期资产负债率以 2024 年 9 月 30 日未经审计财务数据计算。
以上预计担保额度包括新增担保以及原有担保的展期
或续保金额。
二、 担保方式及担保类型
的担保，包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、涉外及国
内信用证、外币贷款、履约担保等。
三、 授权事项
上海证券交易所相关规定，在控股子公司（含公司控制的经
济实体、新成立或收购的控股子公司）之间，进行担保额度
调剂。
资产负债率未超过 70%的被担保方所享有的预计担保额
度不可调剂至资产负债率超过 70%以上的被担保方。
经营层决定实际的担保事项、担保方式、担保类型、期限和
金额等具体事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的
授权代理人在担保额度内办理相关手续。
四、 担保及授权期限
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以上担保额度及授权事项的有效期自股东大会审议通
过本议案之日起不超过 12 个月。
五、 担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是基于公司日常经营的实际需要，有
利于解决公司下属单位日常生产经营的资金需求，促进公司
整体业务发展，符合公司和全体股东的长远利益。本次担保
事项涉及的担保对象均是公司具有实际控制权的全资或控
股子公司（含公司控制的经济实体），公司对被担保方在经
营管理、财务等方面均具有控制权，担保风险可控，不存在
损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
六、 目前公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其
他公司提供担保的情况。
（1）年度额度内担保
截至 2024 年 12 月 10 日，在 2024 年经股东大会批准的
年度担保额度内，公司实际正在履行的担保余额约为人民币
最近一期经审 计的归属于 上市公司股 东净资产 的 比重为
本次公司预计的 2025 年担保额度不超过 21 亿元（含等
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值外币），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净
资产的比重为 29.09%。
（2）单项担保
截至 2024 年 12 月 10 日，经公司历次股东大会批准的
各单项担保额度折合人民币 314,893 万元（以 2023 年 12 月
股东净资产的比重为 43.63%；额度内公司实际正在履行的担
保余额约人民币 105,584.32 万元，占公司最近一期经审计
的归属于上市公司股东净资产的比重为 14.63%，详见下表。
单位：万元、万美元
与公 截至目前
被担保方 司关 担保事项 担保额度 正在履行的 审议程序
系 担保余额
致元矿业投资有限公司 全 资 为建设运营刚果（金）Lonshi 经 2022 年第三
Eunitial Mining 子 公 铜矿采、选、冶联合工程融 $10,400 $8,000 次临时股东大
Investment Limited 司 资提供担保 会审议通过
全 资 为建设运营刚果（金）Lonshi 经 2022 年第四
Sabwe Mining Sarl 子 公 铜矿采、选、冶联合工程融 $5,000 $3,625 次临时股东大
司 资提供担保 会审议通过
致元矿业投资有限公司 全 资 为建设运营刚果（金）Lonshi 经 2023 年第四
Eunitial Mining 子 公 铜矿采、选、冶联合工程融 $2,000 $2,000 次临时股东大
Investment Limited 司 资提供担保 会审议通过
控 股 为贵州两岔河磷矿 80 万吨/ 经 2023 年第三
贵州两岔河矿业开发有限
子 公 年采矿工程建设融资提供担 50,000 9,082.53 次临时股东大
公司
司 保 会审议通过
为其银团贷款提供担保，贷
景诚资源有限公司 全 资 款用途包括但不限于偿还公 经 2024 年第二
Conest Resources 子 公 司境外现有债务、补充境外 $20,000 0 次临时股东大
Limited 司 子公司流动资金及资本支出 会审议通过
需求等
折合人民币合计
（以 2023 年 12 月 31 日汇率折算）
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本议案中外币担保金额以 2023 年 12 月 31 日汇率折算。
因本次预计的年度担保额度及单项担保额度合计已超
过最近一期经审计总资产的 30%，本议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司拟向 CMH Colombia S.A.S.
提供股东贷款的议案
各位股东及股东代表：
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第
四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审
议通过，公司拟出资不超过 1 亿美元收购 Cordoba Minerals
Corp.（简称“Cordoba 矿业”）下属 CMH Colombia S.A.S.（即
San Matias 铜金银矿项目公司，简称“CMH 公司”） 50%的
权益，与 Cordoba 矿业及其子公司（合称“Cordoba 方”）
合资运营 San Matias 铜金银矿项目（该交易简称“股权投
资”）
。根据股权投资框架协议的约定，交易对价将在协议约
定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。
公司已于 2023 年 5 月 8 日与 Cordoba 方办理完毕交割手
续，通过全资子公司 Iniview Mining Investment Limited（开景
矿业投资有限公司，简称“开景矿业”）持有 CMH 公司 50%
的股权及相应的投票权。截至目前，公司已累计支付 8,000
万美元交易对价，待 Alacran 铜金银矿床环境影响评估（EIA）
获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准后，公
司将支付剩余 2,000 万美元款项，用于再次认购 CMH 公司增
发的新股。若在交割日后两年内，上述环境影响评估（EIA）
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未获得批准，公司有权选择不再出资认购 CMH 公司增发的
新股，届时公司持有 CMH 公司的股权比例将下降至 40%。
为推进 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿项目进展，公司
拟与 Cordoba 矿业按照持股比例向 CMH 公司提供总额不超
过 1,000 万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司
开景矿业按照 50%的持股比例提供不超过 500 万美元的股东
贷款。
根据股权投资相关协议约定，公司向 CMH 公司派驻 2
名董事，其中王青海先生同时为本公司董事会成员、丁金刚
先生为本公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，CMH 公司因董事任职关系成为公司
关联法人，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司，且本次股东贷款系按实际股东股权比例提供的同
等条件财务资助，故不属于《上海证券交易所股票上市规则》
等规定的不得提供财务资助的情形。
本次贷款具体情况如下：
一、 借款方基本情况
借款方：CMH Colombia S.A.S.，一家根据哥伦比亚法律
成立的简易股份公司，公司及 Cordoba 矿业分别通过全资子
公司各持有 CMH 公司 50%的股权。
注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose
Street, Medellín, Antioquia, Colombia
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营业执照号码：Mercantile Registry No. 2170068012
成立时间：2016 年 2 月 29 日
营业期限：至 2066 年 2 月 28 日
主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何
地方的矿山或矿床。 CMH 公司现主要进行哥伦比亚 San
Matias 项目 Alacran 铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入。
目前，Alacran 铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划
（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响
评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），
尚待批复。根据 Cordoba 矿业公开披露的信息，截至 2024 年
价 值 1,010 万 加 元 （ 具 体 参 见 Cordoba 矿 业 官 网
https://cordobaminerals.com/）。
有关 San Matias 铜金银矿股权投资情况详见公司于 2023
年 2 月 23 日发布的《金诚信关于拟与 Cordoba 矿业合资运营
San Matias 铜金银项目暨关联交易的公告》；有关 Alacran 铜金
银矿床可行性研究情况详见公司于 2023 年 12 月 19 日发布的
《金诚信关于 San Matias 铜金银项目的进展公告》。
二、 贷款的主要内容
（一）贷款本金及资金用途：公司拟与 Cordoba 矿业按
照持股比例向 CMH 公司提供总额不超过 1,000 万美元的股东
贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照 50%的持
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股比例提供不超过 500 万美元股东贷款。贷款资金将用于 San
Matias 项目 Alacran 铜金银矿的资本开支及 CMH 公司日常运
营。
（二）贷款到期日为以下时点孰早之日：（1）本次贷款
发放之日起满三年的当日；（2）根据股权投资框架协议的约
定，
San Matias 项目 Alacran 铜金银矿床的环境影响评估（EIA）
获哥伦比亚国家环境许可证管理局批准后，公司支付剩余
若贷款到期日为上述情况（2）
，公司可以选择将贷款本
金及相应利息自剩余应付交易对价中抵减。
（三）贷款利率：贷款前 6 个月年化利率 10%；自贷款
期限的第 7 个月至贷款全额还清，年化利率 12%。
（四）本次贷款与 CMH 的任何现有或未来股东贷款享
有同等地位。
三、 财务资助风险分析及风控措施
公司本次按股权比例为合资企业提供股东贷款，是在股
权投资背景下，满足 CMH 公司正常经营的需要，有利于 San
Matias 项目现场工作的开展。相关协议条款遵循客观、公平、
公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形。本次股东贷款充分考虑了本公司目前的资金状况及
未来发展需要，不会对公司的生产经营及资金使用产生不利
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影响。公司将密切关注借款人的运营情况及财务状况变化，
积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。
四、 授权事宜
提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照
法律法规的规定签署具体的贷款协议及相关法律文件，并办
理与本次贷款相关审批及备案手续。
五、 累计提供财务资助金额及逾期金额
公司目前不存在对合并报表外其他公司或为控股股东、
实际控制人及其关联人参股公司提供财务资助的情形；不存
在逾期未收回财务资助的情况。
公司曾在 2023 年与 Cordoba 矿业按照持股比例向 CMH
公司提供总额不超过 800 万美元的股东贷款。其中，公司通
过全资子公司开景矿业按照 50%的持股比例提供不超过 400
万美元股东贷款，该项贷款的本金及利息已折算为公司对
CMH 公司股权投资的交易对价，自公司应支付的第二期
贷款的公告》。
六、关联股东回避表决
公司股东王青海先生因同时担任 CMH 公司董事，需对
本议案回避表决；公司股东王先成先生因与王青海先生为关
系密切家庭成员，需对本议案回避表决。
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