证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2024-058号
国网信息通信股份有限公司
关于控股股东及间接控股股东
延长关联交易承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 2019 年重大资产重组期间,公司控股股东国网信息通信产业
集团有限公司(以下简称“信产集团”)及间接控股股东国家电网有
限公司(以下简称“国家电网公司”)分别出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》(以下简称“原《承诺函》”)。
? 本次申请延期履行的关联交易承诺事项为公司控股股东及间
接控股股东在公司 2019 年重大资产重组时所作出的承诺。
? 本次关联交易承诺延期履行事项已经公司第九届董事会第十
次会议及第九届监事会第九次会议审议通过,尚需公司股东大会审议
批准。
? 公司董事会审议并通过了本次关联交易承诺延期履行事项,系
基于市场环境变化和实际情况而作出的审慎决策。审议通过后,将有
利于长期维护公司业绩稳定,符合公司的整体利益,不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。
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近日,国网信息通信股份有限公司(以下简称“公司”)收到信
产集团及国家电网公司分别出具的《关于申请关联交易承诺事项延期
履行的函》及《关于规范和减少关联交易的补充承诺函》(以下简称
“《补充承诺函》”)。
为维护上市公司及投资者利益,维护公司规范运作,根据《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及
其相关方承诺》等相关规定,公司于 2024 年 12 月 9 日召开第九届董
事会第十次会议及第九届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司
控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》。该延
期履行事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。现将有
关情况公告如下:
一、原《承诺函》基本情况
(一)原《承诺函》具体内容
为进一步规范和减少公司重大资产重组完成后的关联交易,国家
电网公司、信产集团分别于 2019 年 12 月向公司作出《关于规范和减
少关联交易的承诺函》,具体内容如下。
“1、本次重组完成后,在不对上市公司及其全体股东的合法权
益构成不利影响的前提下,本公司及本公司控制的其他企业将采取合
法及有效措施,尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易,自觉维
护上市公司及全体股东的利益,不利用上市公司最终控制方的地位及
影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于
市场第三方的交易条件,不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组
完成后,本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场,争
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取在本次重组实施完毕后的 5 年内,上市公司关联交易占比下降至
其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交
易,本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协
议,保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关
联交易程序,按市场化原则和公允价格进行交易,不利用该类交易从
事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为,同时按相关规定履行
信息披露义务。
务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
“1、本次重组完成后,在不对上市公司及其全体股东的合法权
益构成不利影响的前提下,本公司及本公司控制的其他企业将采取合
法及有效措施,尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易,自觉维
护上市公司及全体股东的利益,不利用上市公司控股股东的地位及影
响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市
场第三方的交易条件,不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完
成后,本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务
市场,争取在本次重组实施完毕后的 5 年内,上市公司关联交易占比
下降至 50%以下。
其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交
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易,本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协
议,保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关
联交易程序,按市场化原则和公允价格进行交易,不利用该类交易从
事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为,同时按相关规定履行
信息披露义务。
规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事
权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行
表决时,履行回避表决义务。
务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
(二)原《承诺函》出具背景
公司前身为四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“岷江水
电”),2019 年 1 月 25 日,岷江水电与信产集团签订框架协议,启
动重大资产重组工作。2019 年 12 月 17 日,重大资产重组事项获中
国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重
大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可20192795 号)核准通过,
发行股份购买资产的新增股份登记变更,公司于 2019 年 12 月 30 日
发布了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况报告书》。
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为维护上市公司及投资者利益,在重大资产重组过程中,国家电
网公司和信产集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,
承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场,争取在
重组实施完毕后的 5 年内,上市公司关联交易占比下降至 50%以下。
(三)原《承诺函》履行情况
重大资产重组完成以来,公司经营质量不断提升。2019 年到 2023
年,归属于上市公司股东的净利润由 4.87 亿元增长至 8.28 亿元,基
本每股收益由 0.44 元上升至 0.69 元,每股分红从 0.125 元上升到
为广大投资者带来稳定的回报。
函约定水平。国家电网公司及所属企业的采购主要采取公开招标或公
开竞争性谈判的方式,交易方式及定价公开、公平、公正。公司严格
按照法律法规和公司制度的有关规定履行关联交易决策程序,不影响
公司的独立性,也不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的
情形。
二、承诺延期履行的原因
公司未能在承诺期内,实现关联交易占比降低至原《承诺函》约
定目标,原因如下:2020 年我国明确提出 2030 年“碳达峰”与 2060
年“碳中和”目标,为落实双碳、新型能源体系等要求,国家电网公
司正在大力推进新型电力系统建设。为持续夯实上市公司优势业务领
域,保障公司长远发展,近年来,围绕支撑国家电网公司数字化转型
的业务布局,公司持续加大研发投入,扩大业务产品在电网各专业领
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域的应用范围,从而使得公司与国家电网公司及其下属企业关联交易
产生的营业收入增长较快。
同时,国家电网公司是我国最大的电网运营主体,数字化转型需
求急迫,投资能力强,如公司当前减少关联交易规模,不利于保持公
司经营稳定,不利于维护公司全体股东利益。为此,履行降低关联交
易占比承诺,还需要一定的时间去不断培育新的业务市场、推进产业
整合等,逐步实现公司业务与客户的多元化,形成公司的良性发展。
三、本次承诺延期情况
(一)《补充承诺函》主要内容
基于对当前实际情况的客观分析,承诺事项无法在承诺期限内完
成,国家电网公司、信产集团拟将原《承诺函》中的约定完成期限延
长 5 年,延期后的承诺为“争取在 2029 年 12 月 27 日前,上市公司
关联交易占比下降至 50%以下”,原《承诺函》其他条款不变。
(二)延期后的履约保障措施
公司将不断丰富拓展新的业务类型和应用场景,大力开发国家电
网公司以外的客户,逐步推动关联交易的解决,兑现关联交易承诺,
维护上市公司和全体股东利益。具体如下:
公司目前已在积极拓展新的业务类型,对外服务的产品和业务范
围持续扩大,已有的新增服务业务包括新一代营销管理(营销 2.0)、
产权管理、数据中心、IT 通用技术支撑服务、通信工程、标准化信
息管理等。公司将根据市场需求变化,进一步开发新的符合市场经营
需求的业务产品。同时,公司也将积极研究开展内外部优质企业并购,
从而实现上市公司主营业务的多元化发展,获取更多外部市场的机
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会。
公司目前已成功获取部分国家电网公司系统外客户订单,如已成
功获得央企某研究所现代资产管理及现代物流信息系统订单、为蒙东
电力提供新一代营销管理信息平台开发及集成实施、为南网及其下属
公司提供 4A 平台集成技术服务等。公司将与国家电网公司系统外重
点客户,进一步加大合作力度,开发客户资源、开辟合作渠道,满足
客户需求,积极获取外部订单。
四、延期履行承诺事项对公司的影响
上述承诺事项的延期履行,符合相关承诺方的实际情况,不存在
损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形,符合《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规
的规定。
五、后续规范关联交易措施
本次承诺事项延期履行后,公司控股股东信产集团及间接控股股
东国家电网公司会继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及
规范性文件的规定,以公平公正、价格公允为原则开展交易事项,并
严格履行内部审议决策程序,发挥独立董事专门会议、审计委员会、
监事会监督作用,切实保障公司及全体股东利益。
六、公司履行的决策程序
(一)独立董事专门会议的召开、审议和表决情况
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于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议
案》,公司独立董事一致认为本次关联交易承诺事项的延期履行综合
考虑公司的可持续发展等因素,有利于维护公司及公司股东的利益,
特别是中小投资者的利益,符合《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规
定,同意公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行的
议案,并将该议案提交公司董事会审议。
(二)董事会会议的召开、审议和表决情况
同意、4 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股股
东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》,同意将本议
案提交公司股东大会审议批准。
(三)监事会会议的召开、审议和表决情况
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控
股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》,公司监事一致认为本次
关联交易承诺事项的延期履行符合《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关规定,综合考虑了公司未来发展及全体股东的
长远利益,有利于公司稳定发展,公司董事会在审议该议案时,关联
董事已回避表决,审议程序符合相关法律法规,表决程序合法有效,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(四)独立财务顾问核查意见
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经核查,独立财务顾问认为:公司控股股东信产集团及间接控股
股东国家电网公司关联交易承诺事项延期履行已经公司第九届董事
会第十次会议、第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议
和第九届监事会第九次会议审议通过,关联董事已回避表决,履行了
必要的内部审批程序。本次公司控股股东及间接控股股东关联交易承
诺事项延期履行事项的议案尚需提交公司股东大会审议通过。在履行
完毕前述必要的审批程序的前提下,不存在损害公司和其他股东特别
是中小股东利益的情形,独立财务顾问对相关事项无异议。
七、相关风险提示
(一)公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行
的影响分析
本次公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行
的议案综合考虑了行业市场变动情况、公司业务发展实际情况、上市
公司的长期经营发展等因素,不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
关联交易承诺事项延期履行后,公司控股股东及间接控股股东将
继续采取合法及有效措施,自觉维护上市公司及全体股东的利益。公
司也会继续加强对各类关联交易的管理,并严格履行各项关联交易的
审批和信息披露等义务。
(二)其他风险说明
本次公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行
的议案,尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资
者注意投资风险。
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(一)公司第九届董事会第十次会议决议;
(二)公司第九届监事会第九次会议决议;
(三)公司独立董事专门会议决议;
(四)中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公
司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的核查意见。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会