证券代码：600131 证券简称：国网信通 公告编号：2024-058号
国网信息通信股份有限公司
关于控股股东及间接控股股东
延长关联交易承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2019 年重大资产重组期间，公司控股股东国网信息通信产业
集团有限公司（以下简称“信产集团”）及间接控股股东国家电网有
限公司（以下简称“国家电网公司”）分别出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）。
? 本次申请延期履行的关联交易承诺事项为公司控股股东及间
接控股股东在公司 2019 年重大资产重组时所作出的承诺。
? 本次关联交易承诺延期履行事项已经公司第九届董事会第十
次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议
批准。
? 公司董事会审议并通过了本次关联交易承诺延期履行事项，系
基于市场环境变化和实际情况而作出的审慎决策。审议通过后，将有
利于长期维护公司业绩稳定，符合公司的整体利益，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。
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近日，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到信
产集团及国家电网公司分别出具的《关于申请关联交易承诺事项延期
履行的函》及《关于规范和减少关联交易的补充承诺函》（以下简称
“《补充承诺函》”）。
为维护上市公司及投资者利益，维护公司规范运作，根据《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及
其相关方承诺》等相关规定，公司于 2024 年 12 月 9 日召开第九届董
事会第十次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司
控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》。该延
期履行事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。现将有
关情况公告如下：
一、原《承诺函》基本情况
（一）原《承诺函》具体内容
为进一步规范和减少公司重大资产重组完成后的关联交易，国家
电网公司、信产集团分别于 2019 年 12 月向公司作出《关于规范和减
少关联交易的承诺函》，具体内容如下。
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权
益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合
法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维
护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位及
影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于
市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组
完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争
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取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至
其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交
易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协
议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关
联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从
事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权
益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合
法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维
护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东的地位及影
响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市
场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完
成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务
市场，争取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比
下降至 50%以下。
其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交
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易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协
议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关
联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从
事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事
权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。
务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（二）原《承诺函》出具背景
公司前身为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水
电”），2019 年 1 月 25 日，岷江水电与信产集团签订框架协议，启
动重大资产重组工作。2019 年 12 月 17 日，重大资产重组事项获中
国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重
大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可20192795 号）核准通过，
发行股份购买资产的新增股份登记变更，公司于 2019 年 12 月 30 日
发布了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况报告书》。
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为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，国家电
网公司和信产集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在
重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。
（三）原《承诺函》履行情况
重大资产重组完成以来，公司经营质量不断提升。2019 年到 2023
年，归属于上市公司股东的净利润由 4.87 亿元增长至 8.28 亿元，基
本每股收益由 0.44 元上升至 0.69 元，每股分红从 0.125 元上升到
为广大投资者带来稳定的回报。
函约定水平。国家电网公司及所属企业的采购主要采取公开招标或公
开竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。公司严格
按照法律法规和公司制度的有关规定履行关联交易决策程序，不影响
公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的
情形。
二、承诺延期履行的原因
公司未能在承诺期内，实现关联交易占比降低至原《承诺函》约
定目标，原因如下：2020 年我国明确提出 2030 年“碳达峰”与 2060
年“碳中和”目标，为落实双碳、新型能源体系等要求，国家电网公
司正在大力推进新型电力系统建设。为持续夯实上市公司优势业务领
域，保障公司长远发展，近年来，围绕支撑国家电网公司数字化转型
的业务布局，公司持续加大研发投入，扩大业务产品在电网各专业领
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域的应用范围，从而使得公司与国家电网公司及其下属企业关联交易
产生的营业收入增长较快。
同时，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，数字化转型需
求急迫，投资能力强，如公司当前减少关联交易规模，不利于保持公
司经营稳定，不利于维护公司全体股东利益。为此，履行降低关联交
易占比承诺，还需要一定的时间去不断培育新的业务市场、推进产业
整合等，逐步实现公司业务与客户的多元化，形成公司的良性发展。
三、本次承诺延期情况
（一）《补充承诺函》主要内容
基于对当前实际情况的客观分析，承诺事项无法在承诺期限内完
成，国家电网公司、信产集团拟将原《承诺函》中的约定完成期限延
长 5 年，延期后的承诺为“争取在 2029 年 12 月 27 日前，上市公司
关联交易占比下降至 50%以下”，原《承诺函》其他条款不变。
（二）延期后的履约保障措施
公司将不断丰富拓展新的业务类型和应用场景，大力开发国家电
网公司以外的客户，逐步推动关联交易的解决，兑现关联交易承诺，
维护上市公司和全体股东利益。具体如下：
公司目前已在积极拓展新的业务类型，对外服务的产品和业务范
围持续扩大，已有的新增服务业务包括新一代营销管理（营销 2.0）、
产权管理、数据中心、IT 通用技术支撑服务、通信工程、标准化信
息管理等。公司将根据市场需求变化，进一步开发新的符合市场经营
需求的业务产品。同时，公司也将积极研究开展内外部优质企业并购，
从而实现上市公司主营业务的多元化发展，获取更多外部市场的机
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会。
公司目前已成功获取部分国家电网公司系统外客户订单，如已成
功获得央企某研究所现代资产管理及现代物流信息系统订单、为蒙东
电力提供新一代营销管理信息平台开发及集成实施、为南网及其下属
公司提供 4A 平台集成技术服务等。公司将与国家电网公司系统外重
点客户，进一步加大合作力度，开发客户资源、开辟合作渠道，满足
客户需求，积极获取外部订单。
四、延期履行承诺事项对公司的影响
上述承诺事项的延期履行，符合相关承诺方的实际情况，不存在
损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规
的规定。
五、后续规范关联交易措施
本次承诺事项延期履行后，公司控股股东信产集团及间接控股股
东国家电网公司会继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及
规范性文件的规定，以公平公正、价格公允为原则开展交易事项，并
严格履行内部审议决策程序，发挥独立董事专门会议、审计委员会、
监事会监督作用，切实保障公司及全体股东利益。
六、公司履行的决策程序
（一）独立董事专门会议的召开、审议和表决情况
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于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议
案》，公司独立董事一致认为本次关联交易承诺事项的延期履行综合
考虑公司的可持续发展等因素，有利于维护公司及公司股东的利益，
特别是中小投资者的利益，符合《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规
定，同意公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行的
议案，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
同意、4 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股股
东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》，同意将本议
案提交公司股东大会审议批准。
（三）监事会会议的召开、审议和表决情况
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控
股股东延长关联交易承诺履行期限的议案》，公司监事一致认为本次
关联交易承诺事项的延期履行符合《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关规定，综合考虑了公司未来发展及全体股东的
长远利益，有利于公司稳定发展，公司董事会在审议该议案时，关联
董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：公司控股股东信产集团及间接控股
股东国家电网公司关联交易承诺事项延期履行已经公司第九届董事
会第十次会议、第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议
和第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了
必要的内部审批程序。本次公司控股股东及间接控股股东关联交易承
诺事项延期履行事项的议案尚需提交公司股东大会审议通过。在履行
完毕前述必要的审批程序的前提下，不存在损害公司和其他股东特别
是中小股东利益的情形，独立财务顾问对相关事项无异议。
七、相关风险提示
（一）公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行
的影响分析
本次公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行
的议案综合考虑了行业市场变动情况、公司业务发展实际情况、上市
公司的长期经营发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
关联交易承诺事项延期履行后，公司控股股东及间接控股股东将
继续采取合法及有效措施，自觉维护上市公司及全体股东的利益。公
司也会继续加强对各类关联交易的管理，并严格履行各项关联交易的
审批和信息披露等义务。
（二）其他风险说明
本次公司控股股东及间接控股股东关联交易承诺事项延期履行
的议案，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资
者注意投资风险。
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（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）公司第九届监事会第九次会议决议；
（三）公司独立董事专门会议决议；
（四）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公
司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期限的核查意见。
特此公告。
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