股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-074
珠海华发实业股份有限公司
关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）于 2024
年 12 月 9 日召开第十届董事局第四十八次会议，审议通过了《关于提请股东大
会同意控股股东免于发出要约的议案》。具体内容如下：
认购本次公司发行可转换公司债券之前，公司控股股东珠海华发集团有限公
司（以下简称“华发集团”）目前直接及间接持有华发股份 29.64%的股份。本
次认购公司可转换公司债券转股后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购
管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的相关规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于
以要约方式增持上市公司股份。
华发集团已承诺：若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及
间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过 30%，则华发集团在本次发
行结束之日起 18 个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发行
完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的
比例超过 30%，则华发集团在本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购本次
可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
董事局提请股东大会审议同意华发集团可以免于发出要约。
上述事项已经公司第十届董事局独立董事专门会议 2024 年第九次会议审议
通过，公司独立董事一致认为：公司控股股东华发集团参与认购本次向特定对象
发行的可转换公司债券，表明其对公司及本次向特定对象发行可转换公司债券募
集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略
决策的贯彻实施。控股股东承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集
团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过 30%，则华发集团在
本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购本次可转债所转股票；公司提请股
东大会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份符合《上市公司收购管理办法》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公
司第十届董事局第四十八次会议审议。
上述事项已经公司第十届董事局第四十八次会议审议通过（表决结果：8 票
赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、
张延回避了表决），尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○二四年十二月十日
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