股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-077
珠海华发实业股份有限公司
第十届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十六次
会议通知于 2024 年 12 月 6 日以电子邮件方式送达全体监事。会议于 2024 年 12
月 9 日以通讯方式召开，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。经与会监事通讯方式表决，形成如下决议：
一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事
局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为
公司符合向特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、以三票赞成、零票反对、零票弃权逐项审议通过了《关于公司向特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向特定对象发行方案具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
本次可转债拟发行数量为不超过 5,500.00 万张（含本数）。
本次可转债发行总额不超过 550,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公
司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内确定。
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司
股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债
券。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日
成为股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每
股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应
计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格由股东大会授权董事局（或由董事局授权的人士）根据发行前
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可转债
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回
期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到
期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本
计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事局（或
由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本
次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后
的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转
债发行对象为包括华发集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会及上
交所规定条件的特定对象。其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不
低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的 29.64%，且不超过人
民币 275,000.00 万元（含本数）。
除华发集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的，从其规定）。
除华发集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐
机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发
行的可转债。
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结
束之日起十八个月内不得转让。
同时，华发集团承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接
及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发
集团在本次发行结束之日起 18 个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本
次可转债发行完成并转为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公
司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团在本次发行结束之日起 36 个
月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相
关规定。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所
的有关规定执行。
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
- 总计 2,973,827.00 550,000.00
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的
部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事局或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事局或其
授权人士确定。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（1）债券持有人的权利
次可转债；
并行使表决权；
司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
可转债的本金和利息；
转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
要内容；
性；
券持有人书面提议召开；
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）债券持有人会议的召集人
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
本次可转债不提供担保。
资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转
换公司债券方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换
公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》披
露的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案》。
四、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告》。
五、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向特定对象发行可
转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>的议案》，具体内容详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
六、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向特定对象发行可
转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》，具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时
报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-071）。
七、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用
情 况 专 项 报 告 的 议 案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
披露的公告（公告编号：2024-072）。
八、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于与特定对象签署<
附条件生效的可转换公司债券认购协议>暨关联交易的议案》，具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-073）。
九、以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定公司<未来三
年（2024-2026）股东回报规划>的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）《华发股份未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
十、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定公司<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》。
特此公告。
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二〇二四年十二月十日
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