上海合晶硅材料股份有限公司
中长期员工持股计划管理办法
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第一章 总则?
第一条 为规范上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“上海合晶”或“公
司”）中长期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》之规定，特制定本管理办法。
?
第二章?本员工持股计划的制定?
第二条?本员工持股计划的基本原则?
（一）依法合规原则?
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。?
（二）自愿参与原则?
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。?
（三）风险自担原则?
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。?
第三条?本员工持股计划履行的程序??
司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划
发表意见。
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东大会前公告法律意见书。
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东
所持表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通
过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
据本员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应每月公告一次购买股票
的时间、数量、价格、方式等具体情况。
间、数量、比例等情况。
第四条 本员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为在公司任职的董事、监事、高级管理人员、董事
会认为需要激励的其他人员。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的
存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为根据公司董事会薪酬与考核委员会审议确定
的公司薪酬管理相关制度计提的专项基金，该专项基金属于员工合法薪酬构成部
分，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
专项基金的计提年度为 2024 年至 2025 年；所计提的专项基金计入应付职工
薪酬，本员工持股计划各年度专项基金的资金规模不超过公司当年度税前归属于
上市公司股东的净利润（该净利润不含本员工持股计划计提的专项基金）的 5%；
各期员工持股计划专项基金的计提金额由公司董事会审议确定。
首期及第二期员工持股计划提取当年度的专项基金将根据权责发生制原则
计入费用中。
（二）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由本员工持股计划管理委员
会进行管理，通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）或法律法规
允许的其他方式取得并持有的上海合晶 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）。
本次股东大会通过的持股计划为分两期实施，首期（2025年）员工持股计
划将经董事会审议确定专项基金金额及持有人名单后6个月内，通过二级市场
购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。第二期（2026年）员工持股计
划将经董事会审议确定专项基金金额及持有人名单后6个月内，通过二级市场
购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。
（三）本员工持股计划规模
本员工持股计划实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金
额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
本员工持股计划实施后，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）
所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
第六条 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
期不超过 60 个月，自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划
名下之日起计算。
工持股计划将经董事会审议确定专项基金金额及持有人名单后 6 个月内，通过二
级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。
第二期（2026 年）员工持股计划将经董事会审议确定专项基金金额及持有
人名单后 6 个月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股
票。
部出售或转出后，当期员工持股计划可提前终止。
出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事
会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会同意并提交公
司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期限
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的
股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算。各批次解锁安排如下表所示：
解锁时点 解锁时点起始日 解锁比例
各期第一批次 自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计
解锁时点 划名下之日起算满 12 个月后的第一个交易日
各期第二批次 自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计
解锁时点 划名下之日起算满 24 个月后的第一个交易日
各期第三批次 自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计
解锁时点 划名下之日起算满 36 个月后的第一个交易日
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定期限制。
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划的业绩考核
持有人个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为表现卓越（S）、绩效杰出（A）、符合期望（B）、需改
进（C）、极需改进（D）五个等级，对应的个人层面解锁比例如下所示：
考核评价结果 个人层面解锁比例
S、A、B 100%
C 80%
D 0%
持有人当年实际可解锁的权益＝个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁
比例。
持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面考核原因不能解
锁的部分，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工
持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合
参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享
有；或由管理委员会择机出售，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
第七条 本员工持股计划的管理机构
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、对本员
工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本
员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计
划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 本员工持股计划持有人会议
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，由管理委员会商议参与融资的具体方
案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《上海合晶硅材料股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（6）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东
大会的出席、提案等的安排；
（8）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
有人会议。
第九条 本员工持股计划管理委员会
员工持股计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东
权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分
红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股
东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划法定锁定期及份额
锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（8）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（9）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（10）决策本员工持股计划存续期的延长；
（11）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（12）负责本员工持股计划的减持安排；
（13）持有人授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条 本员工持股计划持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（3）遵守《员工持股计划管理办法》；
（4）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 本员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 本员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所
持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在该期员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
第五章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起决定是否终止实施本员工持股计划。
第十四条 本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 本员工持股计划的终止
部出售或转出后，当期员工持股计划可提前终止。
出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事
会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划
份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划
的存续期限可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出，不得用于担保、偿
还债务等。持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
述第 6 条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；管理委
员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，由管理委员会择机出
售，售出资金由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（4）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（5）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（6）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人
解除劳动关系的。持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司。
处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生
前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的本员工持
股计划权益由管理委员会无偿收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份
额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，售出资金由参与本员工持股计
划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票：
（1）持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行）；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，返还持有人的资金或其持
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
司内任职的，分以下两种情形处置：
（1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前
的程序进行；
（2）若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁的
部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或管理委员
会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划
权益无偿收回；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，
并将差额权益无偿收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指
定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资
格的受让人，由管理委员会择机出售，售出资金由参与本员工持股计划的持有人
共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第十七条 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
划份额持有人，当期员工持股计划即可终止。
出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事
会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。
员会对当期员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内
完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
第二十一条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
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