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董事会议事规则
第一条 为了进一步规范成都华微电子科技股份有限公司
（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和
董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室（以下称董事会日常办
事机构），处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事
会日常办事机构由董事会秘书负责领导。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开
董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第五条 下列主体为董事会议案的提议人，可通过董事会
办公室向董事会提交经提议人签字（盖章）的书面提议、明确具
体的议案及其附件材料：
（一）董事长；
（二）三分之一以上董事；
（三）二分之一以上独立董事；
（四）监事会；
（五）总经理；
（六）董事会各专门委员会；
（七）代表十分之一以上表决权的股东；
（八）《公司章程》等规定的其他情形。
第六条 拟提交董事会决策的议案，公司各职能部门应提
前起草议案及相关附件说明材料并填写董事会议案提请审批表
（附件 1）。涉及总经理办公会的议案需经总经理办公会研究分
析并出具总经理办公会会议纪要，涉及“三重一大”事项的议案
需根据公司相关规定履行党委会前置程序，涉及员工切身利益的
议案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。如议案事项须先
由各专门委员会审议的，议案及相关材料提交日期还应符合公司
董事会专门委员会《议事规则》的相关规定。
第七条 公司董事会议案审核实行归口管理，由董事会办
公室完成董事会议案审批表（附件 2）的填写及呈报，具体如下：
（一）申请部门负责人及分管领导负责对分管部门的议案进行
业务审核，对议案内容的真实性、准确性、完整性负责；就议案
内容提出审核意见，并组织、督促申请部门进行实施；
（二）董事会办公室为各议案的收集、审核和归档管理部门及
信息披露事务管理部门，在董事会秘书的指导下，对议案进行合
规性审核，承办信息披露工作；
（三）总经理、董事长从战略及经营方面对议案进行全面审核。
第八条 董事长自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会日常办事
机构后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由半数以上董事
共同推举一名董事代替董事长履行职责。
第九条 董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将
临时会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一
并发出。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 除《公司章程》有特殊要求外，董事会会议应当
由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，除上述特别规定的人员外，任何人不得出席或列
席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明以下内容：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或
弃权的意见；
(四) 委托期限；
(五) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立发表意见的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定 1 名独立董事说明所发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案
发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意
增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。
第十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经
理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方
式解释有关情况。
第十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事进行表决。董事会以现场方式召开的，表决方式为举手
表决或记名投票表决。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不
选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。若同时采取举手表决
和记名投票表决，表决不一致的，以表决单上的结果为准。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨
论完毕后，再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决
定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事的同
意。
第十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书/证券事务代表
应当及时收集董事的表决票，并在 1 名监事或者独立董事的监督
下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十七条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照
《公司章程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的，董事
会原则上应当同意。有董事回避情形，导致出席董事会会议的无
关联董事少于三人的，应当将表决事项提交股东会进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第十八条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润
分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。
上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股
或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审
计。
第十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会在一个月内不应当再审议内容相同的议
案。
第二十条 会议召开过程中，发生以下情形之一的，会议主
持人应当要求会议对该议题暂缓表决：
(一) 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体；
(二) 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本
规则规定的临时会议提议程序执行。
第二十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第二十二条 董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议记录。
第二十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和会议决议记录进行签字确认。受托出席会
议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代 XXX 董事”。董
事对会议记录或者会议决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和会议决议记录的内容。
第二十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第二十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第二十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第二十七条 本规则所称“以上”包含本数，
“过”不含本数。
第二十八条 本规则由董事会制订，于股东会审议通过后实
施。修订由董事会拟订草案，经股东会审议批准后生效。
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定
如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规
定执行，并应当及时修改本规则。
第三十条 本规则由董事会解释。
附件 1
董事会议案提请审批表
提请议案
简要说明
议案内容
提请部门 负责人
前置程序 □党委会 □总经理办公会 □职代会 □无需
分管领导
审核意见
董事会办公室
接收/审核
董事会秘书
意见
说明：1、此表供各部门填写，一案一提，议案涉及资料均以附件形式附后。
交董事会办公室，如有附件随表移交。
附件 2
董事会议案审批表
会议时间 会议地点
董事会届次 第 届董事会第 次会议
序号 议案名称
议案
(后附议案内容)
董事会办公室
意见
董事会秘书
审核意见
总经理
审核意见
董事长
审批意见
说明：1、该表由董事会办公室负责填写；
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