成都华微电子科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一条 为进一步规范成都华微电子科技股份有限公司（以下
简称公司）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保
证公司规范、健康发展，根据《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本规
范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根
据有关法律法规、交易所相关规则和《公司章程》确定。
控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用
本规范相关规定。
下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用
本规范的相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他
组织（公司及公司控股子公司除外）；
（二）有关监管部门认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为，参照
本规范相关规定执行。
第三条 公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取
切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其
控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、
实际控制人应当支持、配合公司内部决策程序。
第四条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资
产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资
产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技
术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处
分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给
公司资产的过户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得
通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以
外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问
或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以
外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司
任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。
控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独
立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司
的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等
费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财
务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规
定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程
序，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安
全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务
经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法
律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设
立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人
员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立
的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、
产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其
控制地位，谋取属于公司的商业机会。
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内
部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公
司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等
相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东会依法
参与公司重大事项的决策。
第九条 公司控股股东、实际控制人对公司及股东负有诚信义
务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为
关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联
交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公
司对其利益的输送。
第十条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责
信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十一条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当
在该事件发生当日书面通知公司：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人
应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提
供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，
应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密
义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密
工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披
露。
除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司
未披露的财务、业务等信息。
第十三条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人
及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制
人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前
条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式
和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实
际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他
资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应遵守
法律、法规、规范性文件规定的股份买卖限制。
控股股东、实际控制人及其一致行动人通过信托、委托或其
他方式买卖公司股份的，应遵守与股份买卖同样的限制规定。
第十五条 公司控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应
当就受让人的情况依照法律、法规、规范性文件的规定进行合理
调查。
第十六条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出
的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解
除。
第十七条 本规范由公司董事会制订，经股东会审议通过后生
效，修改时亦同。
第十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与
国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执
行，并应当及时修改本规范。
第十九条 本规范由公司董事会负责解释。
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