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北京市君合（广州）律师事务所
关于播恩集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及
首次授予相关事宜的法律意见
致：播恩集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”或“播恩集团”）的
委托，担任专项法律顾问，就《播恩集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）所涉公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励
计划”）激励对象名单、授予数量调整（以下简称“本次调整”）以及首次授予相关事
宜出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等所
适用的现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“所适用法律”）和《播恩集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律
意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本
所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面
审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及首次授予事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据所适
用法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激
励计划所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次调整及首次授予事项的必备文件之一，
随其他材料一并报送深圳证券交易所或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见仅供公司为实施本次调整及首次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次调整及首次授予事项所制作相关文件中引用本法律意见的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
一、 本次调整及首次授予事项的批准与授权
（一） 2024 年 9 月 30 日，
公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将前述议案提交董事会审
议。
（二） 2024 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股
票期权激励计划相关事项的议案》。
（三） 2024 年 10 月 8 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于
公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<播恩集团股份有限公司 2024 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为：列入公司 2024 年股票期权
激励计划激励对象名单的人员不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形；符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件和《2024 年股票期权
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
（四） 2024 年 10 月 29 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告了《播恩集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划首次授予的激励对
象名单核查及公示情况的说明》（以下简称“《说明》”）。
根据《说明》及相关拟激励对象的确认：（1）公司于 2024 年 10 月 10 日在巨潮
资讯网上发布了《播恩集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单》等公告，并于 2024 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 20 日通过公司内部 OA
系统公告了《2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单公示》，内容包括
激励对象的姓名及职位等信息；截至 2024 年 10 月 20 日公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议；（2）在自查期间（指激
励计划草案公告前 6 个月，下同），共有十二名激励对象存在买卖公司股票情况。其中
四名拟首次授予的激励对象在登记为内幕信息知情人之后到公司首次公开披露本次激
励计划前存在买卖公司股票行为。在自查期间，该四名拟激励对象未向任何人员泄漏本
次激励计划的相关信息或基于此建议他人买卖公司股票，其于自查期间买卖公司股票的
行为均系依赖于自身对证券市场的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为，系独
立的个人行为，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。基于审慎原则，该四名拟激励对象自愿放弃公司
本次授予的权益并将配合公司董事会对本次激励计划进行相应调整。其余八名拟首次授
予的激励对象于自查期间买卖公司股票均系基于对公司二级市场的交易情况自行独立
判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票前不知悉公司筹划本次激励计划的内幕
信息，亦无任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形；（3）除上述激励对象外，其余激励对象及本次激励计划的内幕信
息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票情况。
（五） 2024 年 11 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（六） 2024 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
审议通过《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并将前述议案提
交董事会审议。
（七） 2024 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（八） 2024 年 12 月 9 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于
调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本激励计划调整后
的首次授予激励对象名单进行审核并出具核查意见，认为：本次激励计划拟首次授予的
激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就，监事会同意
公司以 2024 年 12 月 9 日作为授予日，向符合授予条件的 81 名激励对象授予 409.30
万份股票期权。
据此，本次调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的内容
司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据上述议案，本次
调整的具体情况如下：鉴于本次激励计划中 4 名拟首次授予的激励对象在登记为内幕信
息知情人之后到公司首次公开披露本次激励计划前存在买卖公司股票行为。经公司核查，
并结合上述 4 名拟激励对象出具的承诺函，其不存在利用本次激励计划内幕信息进行交
易获取利益的主观故意，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。但基于审慎性原则，
该 4 名拟激励对象自愿放弃参与公司本次激励计划，同时另有 1 名激励对象因离职而不
再具备激励对象资格。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，对本次激励
计划的首次授予激励对象名单和首次授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首
次授予激励对象人数由 86 人调整为 81 人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由
为 409.30 万份；预留的股票期权数量 67.70 万份保持不变。
根据《激励计划》，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 关于本次激励计划的首次授予情况
（一） 授予日的确定
请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会
确定本次激励计划的授予日。
根据《激励计划》，公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定 2024 年 12 月 9 日为本次
激励计划的授予日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日为交易
日，授予日在股东大会审议通过本次激励计划 60 日内。
据此，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日
的相关规定。
（二） 授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应
同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司和首次授予的激励对象不存在上述不能授
予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的首次授予条件已经满足。
四、 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整及首次授予事项已取得现阶段必
要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计
划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和首
次授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》
规定的股票期权的首次授予条件已经满足。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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