炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分
限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十二月
中国 广东 深圳 南山区前海深港合作区国际仲裁大厦 17 层 1710、1711、1712 号
电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次调整对标企业、本次解除限售和本次回购注销事项的批准和授权 8
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释 义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
凯龙股份、公司 指 湖北凯龙化工集团股份有限公司
湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性
本次股权激励计划 指
股票激励计划
调整《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年
本次调整对标企业 指 限制性股票激励计划》对标企业，调整后对标
企业由 18 家上市公司变更为 14 家上市公司
本次股权激励计划首次向激励对象授予的限制
本次解除限售 指
性股票第一个解除限售期解除限售事项
本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事
本次回购注销 指
项
《激励 计划（ 草案 修 订 《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制
指
稿）》 性股票激励计划（草案修订稿）》
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制
《激励计划》 指 性股票激励计划（草案修订稿）》形成的《湖
北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
炜衡 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
炜衡律师 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所律师
《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于湖北
本法律意见书 指 凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除
炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 法律意见书
限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票相关事项之法律意见书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中引用数字存在部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
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炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
法律意见书
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，
担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。
炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及
《自律监管指南》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次授予事项，出具
本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有
关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公
司已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与
正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述
均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何
误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披
露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜
衡律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或
政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）炜衡仅就与本次调整对标企业、本次解除限售和本次回购注销事项中
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有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投
资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关
会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明
炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖
具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供本次调整对标企业、本次解除限售和本次回购注销
事项之目的使用，不得用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为公
司本次授予事项必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予
以公告。炜衡律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部
门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准
确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
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第二节 正文
一、本次调整对标企业、本次解除限售和本次回购注销事项的批准和授权
（一）2021 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2022 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过
了《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单>
的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》、激励对象适格性、本
次股权激励计划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会
对《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单发表了同意的核查意见。
（三）2022 年 9 月 30 日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员
会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68 号），湖北省人民政府国有资产监督
管理委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。
（四）2022 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
（五）2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，并由出
席会议且有表决权的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
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（六）2022 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划第一
批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2023 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划第二批
暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（九）2024 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第四十一次会议和第八届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对
标企业的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整对标企业、本次解
除限售和本次回购注销涉及的相关事宜已取得现阶段必要的相关批准与授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》《激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及
所涉相关登记手续。
二、本次调整对标企业的主要内容
（一）本次调整对标企业前对标企业情况
根据《激励计划》，本次调整对标企业前，共选取与公司主营业务具有可比
性的 18 家 A 股上市公司作为对标企业，具体情况如下：
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民爆行业 硝酸铵、合成氨
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
（二）本次调整对标企业的依据
变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权
剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业
绩指标和水平进行调整，但相应调整需报有权审批的国有资产监督管理部门备
案。本次股权激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，
则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意
授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定可根据实际情况剔除或更换本次
股权激励计划中业绩考核对标企业样本。
（三）本次调整对标企业的原因及调整方案
通过发行股份及支付现金的方式，以 210,632.70 万元为交易对价，收购新疆玉象
胡杨化工有限公司 100%股权，本次收购导致雪峰科技业绩规模发生较大幅度变
化，2022 年度归属于雪峰科技的扣非净利润比 2020 年度增长 269.54%，继续使
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用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，因此剔除该样本；
幅增长，收入占比达到 77.72%，而民爆业务板块收入占比仅为 20.94%；2020 年
雅化集团的锂业务收入占比为 20.73%，而民爆业务板块收入占比为 76.62%。2022
年雅化集团的主营业务已发生重大变化，整体业绩变化情况与公司可比性较弱，
因此剔除该样本；
联碱产品及磷化工产品销售价格大幅上涨。依据云图控股年报披露信息，2022
年联碱产品平均销售价格为 2,081.32 元/吨，相比 2020 年联碱产品平均销售价格
/吨，相比 2020 年磷化工产品平均销售价格 13,582.66 元/吨，涨幅为 103.37%。
联碱产品及磷化工产品价格大幅上涨对其 2022 年业绩影响较大，而公司不涉及
相关产品的生产和销售，整体业绩变化情况与公司可比性较弱，因此剔除该样本；
为负，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，因此剔除该样本。
（四）本次调整对标企业后的对标企业情况
经调整后，本次股权激励计划对标企业数量由18家变更为14家，具体情况如
下：
民爆行业 硝酸铵、合成氨
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
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民爆行业 硝酸铵、合成氨
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：1.宏大爆破于2022年1月18日发布公告变更公司名称和证券简称，证券简称由“宏
大爆破”变更为“广东宏大”。
布公告，证券简称由“南岭民爆”变更为“易普力”。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整对标企业符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的主要内容
（一）本次解除限售的限售期
授予价格（元/
授予日期 授予数量（万股） 授予人数（人） 备注
股）
一个解除限售期解除限售
根据《激励计划》，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间安排
获授权益数量比例
第一个解除 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授
限售期 予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授
限售期 予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授
限售期 予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》的相关规定、公司第八届董事会第四十一次会议决议、第
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八届监事会第二十五次会议决议、公司相关公告文件及公司出具的书面说明，本
次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予完成登记之日起
日止，第一个解除限售期可申请解除所获限制性股票总量的 33%。公司本次股权
激励计划首次向激励对象授予的限制性股票的登记完成日为 2022 年 12 月 9 日，
因此第一个限售期于 2024 年 12 月 8 日届满。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《激励计划》
的相关规定。
（二）本次解除限售满足的条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，第一个限售期解除限售，应同
时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）以 2020 年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2022 年扣
除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于 10%，且上述指标不低于同行
业公司平均水平；
（2）净资产现金回报率（EOE）不低于 17%且不低于同行业公司平均水平；
（3）资产负债率不超过 70%。
激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售
额度。
考核评价结果 合格 不合格
标准系数 1.0 0
（三）本次解除限售条件成就情况
殊普通合伙）出具的“众环审字(2024)第 0101461 号”《审计报告》和“众环审
字（2024）0101462 号”《内部控制审计报告》、公司公告的《湖北凯龙化工集
团股份有限公司 2023 年年度报告》《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2024 年半
年度报告》《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2024 年第三季度报告》等相关公
告文件及公司的书面说明，并经本所律师网络检索查询，截至本法律意见书出具
日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
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情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。
会议决议、监事会核查意见和公司的书面说明并经炜衡律师网络检索查询，截至
本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
对标企业公告的审计报告，2022 年公司扣除非经常性损益归属于母公司净利润
增长率 18.89%且不低于同行业公司平均水平 11.10%；2022 年公司净资产现金回
报率（EOE）为 28.58%不低于 17%，且不低于同行业公司平均水平 13.67%；2022
年公司资产负债率为 69.78%，不超过 70%满足本次解除限售公司业绩考核层面
的要求（注：在计算同行业公司平均水平时，剔除了雪峰科技（603227.SH）、
雅化集团（002497.SZ）、云图控股（002539.SZ）、沧州大化（600230.SH）四
家同行业公司，主要原因为上述四家公司存在主营业务结构出现较大变化或因非
生产性因素导致业绩变动幅度较大或不具可比性等情形，使企业间对标的考核意
义减弱，不再适合作为本次股权激励的对标企业。为保证对标业绩的合理性，公
司董事会批准对本次股权激励计划的对标企业进行调整，将上述 4 家企业剔除出
对标企业名单）。
会议、监事会核查意见、公司年度考评文件、公司的书面说明并经本所律师核查，
本次股权激励计划首次授予的 333 名激励对象中，5 名激励对象因个人原因被解
除劳动关系，不再符合激励条件，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销；其余 328 名激励对象绩效考核结果为“合格”，满足本次解除限
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售个人绩效考核的要求。本次解除限售的激励对象 328 名，首次授予部分第一个
解除限售期拟解除限售数量为 2,814,405 股，占目前公司总股本的 0.5631%。
炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的解除限售期限、
条件均已满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规
章及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销的主要内容
（一）本次回购注销的原因
公司本次股权激励计划的激励对象中个人情况发生变化，其中，5 名激励对
象因个人原因被解除劳动关系、4 名激励对象因客观原因与公司解除或者终止劳
动关系，另有 20 名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系且不再返聘，前
述情况触发《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”需要公司回购注销股票的情形。
（二）本次回购注销的数量和回购价格调整
根据公司第八届董事会第四十一次会议决议、第八届监事会第二十五次会议
决议、公司相关公告及公司出具的书面说明，公司本次股权激励计划的激励对象
中，5 名激励对象因个人原因被解除劳动关系，其已获授的全部限制性股票不得
解除限售，由公司按照经调整的价格回购注销；4 名激励对象因客观原因与公司
解除或者终止劳动关系，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已成就并予以解除限售，尚未解锁的限制性股票由公司按照经调整的价格回购注
销，并支付银行同期存款利息；另有 20 名激励对象因退休与公司解除或终止劳
动关系且不再返聘，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，
剩余部分由公司按照经调整的价格回购注销，并支付银行同期存款利息。由此，
公司决定回购注销上述 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制
性股票。
公司决定回购注销上述 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 435,638 股，占注销前公司股份总数的 0.0872%。其中，5 名激励对象因个
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人原因被解除劳动关系，回购上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票共 155,000 股；4 名激励对象因客观原因与公司解除或终止劳动关系，
回购上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 40,200 股；20 名
激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系且不再返聘，回购此类激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共 240,438 股。本次注销完成后，公司总股本将
由 499,795,666 股变更为 499,360,028 股。
根据公司《激励计划》，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格为 5.36 元/股。2023 年 6 月，
公司实施 2022 年年度利润分配方案，分派每股现金红利 0.1 元（含税）；2024
年 6 月，公司实施 2023 年年度利润分配方案，分派每股现金红利 0.1 元（含税），
依据公司《激励计划》中限制性股票回购价格调整方法，其回购价格应调整为
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的书面确认，本次回购注销的回购资金全部来源于公司自有资金。
炜衡律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整对标企业、
本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
《激励计划》的相关规定；本次调整对标企业符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；本次解除限售的解除限售期限、条件均已满足，符合《公司法》《证
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券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《激励计划》的相
关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《激励计划》的相
关规定，公司尚需本次回购注销事项提交股东大会审议并依法履行信息披露义
务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相关股份的解除限售、回购
注销及公司的减资手续。
本法律意见书一式两份，经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生
效。
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