证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-123
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范公司运作，提升治理水平，完善公司治理结构，助推上市公司
质量的提升，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股
份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，公司对照梳理并结合实际情况
和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、本次公司章程修订及对照情况
序
修订前 修订后
号
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务，担任董事长职务的董事担任，由董
事会选举产生或更换。董事长辞任，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格应当相同；认购人所认购的股份,每股应当
份,每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司不得为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、
第二十一条 公司或公司的子公司不以赠 借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 准的其他方式。
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
股东会可以授权公司董事会在三年内决定
议,可以采用下列方式增加资本:
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全
准的其他方式。
体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外：
是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 净资产；
净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达到百分之二十；
格跌幅累计达到百分之三十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股
（三）中国证监会规定的其他条件。 票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选
择下列方式之一进行: 择下列方式之一进行:
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
份的，应当通过公开的集中交易方式（集中竞价 股份的，应当通过公开的集中交易方式（集中竞
或要约的方式）进行。 价或要约的方式）进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议。公司因公司章程第二 股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一
事出席的董事会会议决议。 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司依照公司章程第二十四条规定收购本 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
公司股份后，属于第二十四条第（一）项情形的， 席的董事会会议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 司股份后，属于第二十四条第一款第（一）项情
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
用途转让的，应当在三年期限届满前注销，其中 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股 并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年
份，可以按照上海证券交易所规定的条件和程 内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用
序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方 途转让的，应当在三年期限届满前注销，其中为
式出售，三年内未依法转让的，应当在期限届满 维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，
前注销。 可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在
公司回购本公司的股份应登记在按规定开 售。
东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认 公司回购本公司的股份应登记在按规定开
购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出 立的专用账户中，公司回购的股份自过户至公司
借。 回购专用账户之日起即失去其权利，依法不享有
公司收购本公司股份的，应当依照相关法 股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认
律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司章 购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出
程的要求履行决策程序和信息披露义务。 借。
公司收购本公司股份的，应当依照相关法
律、法规、部门规章和规范性文件以及本章程的
要求履行决策程序和信息披露义务。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
公司成立之日起一年内不得转让。
转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司
理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
任时确定的任职期间内,每年通过集中竞价、大
职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继
股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让:
股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半
年内；
年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限内的；
期限内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证监会和上海证券
(四) 法律、法规、中国证监会和上海证券
交易所规定的其他情形。
交易所规定的其他情形。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
议决议、财务会计报告； 财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股 计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求
份份额参加公司剩余财产的分配； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
公司应依法保障股东权利，注重保护中小股 份份额参加公司剩余财产的分配；
会决议不得剥夺或者限制股东的法定权利。 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股
东合法权益。公司章程、股东会决议或者董事会
决议不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为上述股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 自上述股东提出书面请求之日起十五日内书面
公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 答复股东并说明理由。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 上述股东查阅上述规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
上述股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，还应当
遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前五款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容
违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
院认定无效。
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内
者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
十日内,请求人民法院撤销。
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者
所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告
无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登
记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善
意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给
给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 向人民法院提起诉讼。
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的
定向人民法院提起诉讼。 股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上
债务承担连带责任。 公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一
公司的债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、
不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东、 董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资 害公司利益。控股股东、实际控制人及其关联方
产。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 不得占用、支配公司资产。违反规定,给公司造
偿责任。 成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 第四十一条 股东会是公司的权力机构,依
依法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准董事会报告； (三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 亏损方案；
算方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； (六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算
议； 或者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
更公司形式作出决议； 议；
(十)修改本章程； (十)审议批准本章程第四十二条规定的担
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 保事项；
决议； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
担保事项； 的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十二)审议批准变更募集资金用途的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 (十三)审议批准股权激励计划和员工持股
的事项； 计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途的事项； (十四）审议法律、行政法规、部门规章或
(十五)审议批准股权激励计划和员工持股 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或 出决议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。
当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人
联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出
人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 未经董事会或股东会批准,公司不得对外提
上通过。 供担保。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外
提供担保。
第四十五条 公司召开股东会的地点为:公
第四十五条 公司召开股东大会的地点为: 司会议室或公司股东会会议通知中载明的具体
公司会议室或公司股东大会会议通知中载明的 地点。股东会应当设置会场,以现场会议与网络
具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议 投票相结合的方式召开。公司应当保证股东会合
与网络投票相结合的方式召开。公司应当保证股 法、有效，为股东参加会议提供便利。公司股东
东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。 会会议在保障股东充分表达意见的前提下，也
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 可以采用电子通信方式召开并表决。股东通过上
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 述方式参加股东会的,视为出席。
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
公告并说明原因。 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 股东会,并应当以书面形式向董事会提出。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持 请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会
事会提出请求。…… 提出请求。监事会应当在收到请求之日起十日内
作出是否召开临时股东会的决定，并书面答复
股东。
……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向公司上海证券 会的,须书面通知公司董事会,同时向上海证券交
交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议作出之前,召集股东持股比 在股东会决议作出之前,召集股东持股比例
例不得低于百分之十。 不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东会通知及
及股东大会决议公告时，向公司上海证券交易所 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
提交有关证明材料。 证明材料。
第五十四条 公司召开股东会,董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监
份的股东,有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
股份的股东,有权向公司提出提案。
的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并
两日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的
将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违
内容。
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 ……
证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还 股东为非法人组织的，应由该组织负责人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负
…… 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织
负责人依法出具的书面授权委托书。
代理人应当在授权范围内行使表决权。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由 持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明，但存在下列情形的除外：
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
说明。
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息
披露义务。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
议通过:
通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告；
……
……
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
和支付方法；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
(三)本章程的修改；
议通过:
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(一)公司增加或者减少注册资本；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
之三十的；
(三)本章程的修改；
(五)股权激励计划；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(六)审议批准本章程第四十二条第一款第
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
(七)审议批准本章程第二十四条第一款第
(五)股权激励计划；
(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
(六)审议批准本章程第四十二条第（四）项
的；
规定的担保事项；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（九）重大资产重组；
的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十）授权公司董事会在三年内决定发行
不超过已发行股份百分之五十的股份；
(十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权，类别股股东除外。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（五）非关联股东对关联交易事项进行表 决，形成决议。关联交易必须由非关联股东有表
决，形成决议。关联交易必须由非关联股东有表 决权的股份数的过半数通过，如该关联事项属本
决权的股份数的半数以上通过，如该关联事项属 章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关
本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非 联股东所持表决权的2/3以上通过。
关联股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）当关联股东未就关联交易事项按上述
（六）当关联股东未就关联交易事项按上述 程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤
程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权 销有关该关联交易事项的一切决议。股东会未就
撤销有关该关联交易事项的一切决议。股东大会 该事宜做出撤销决议决定的，该关联交易议案表
未就该事宜做出撤销决议决定的，该关联交易议 决结果应当剔除关联股东的票重新计算。
案表决结果应当剔除关联股东的票重新计算。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情 形之一的,不得担任公司的董事:
形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力；
力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被
期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人
厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；
逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 起未逾三年；
年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司 (六)被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施, 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施,
期限未满的； 期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满； 届满；
（八）法律、行政法规或证券监管部门规定 （八）法律、行政法规或证券监管部门规定
的其他情形。 的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。 形的,公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第（一）项至第 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项
（六）项的情形之一或者独立董事出现不符合独 至第（六）项的情形之一或者独立董事出现不符
立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并 合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履
由公司按相应规定解除其职务。 职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条第（七） 、
（八）项 董事在任职期间出现本条第一款第（七）、
情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解 （八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列忠实义务: 和本章程。对公司负有忠实义务，应当采取措施
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入,不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。董事不得有下列行为：
(二)不得挪用公司资金； （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）将公司资金以其个人名义或者以其
义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会 （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 入；
司财产为他人提供担保； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 有；
会同意,与本公司订立合同或者进行交易； （五）擅自披露公司秘密；
(六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息 （六）未经董事会或股东会决议通过，不
或职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 （七）不得利用其关联关系损害公司利益；
业务； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归 董事直接或者间接与本公司订立合同或者
为己有； 进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有
(八)不得擅自披露公司秘密； 关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间
定的其他忠实义务。 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 本款规定；
董事不得利用内幕消息或职务便利,为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会,除非经董
事会或股东会决议通过，或者根据法律、行政
法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商
业机会；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,执行职务应当为公司的最大利益尽到
第一百〇七条 董事会行使下列职权:
第一百〇七条 董事会发挥“定战略、作决
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
策、防风险”的作用，董事会行使下列职权:
(二)执行股东大会的决议；
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(三)决定公司的中长期战略规划、经营计划
(二)执行股东会的决议；
和投资方案；
(三)决定公司的中长期战略规划、经营计划
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
和投资方案；
案；
……
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度；
……
……
(十七)公司因本章程第二十四条第一款第
(十八)公司因公司章程第二十四条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的事项；
公司股份的事项；
……
……
第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规
公司董事会下设战略及可持续发展委员会、 公司董事会下设战略及可持续发展委员会、
审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及 审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及
预算委员会。各专门委员会对董事会负责，依照 预算委员会。各专门委员会对董事会负责，依照
公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计及风险委员会、治理及人力委员会 成，其中审计及风险委员会、治理及人力委员会
治理及人力委员会中独立董事应当过半数并担 中独立董事应当过半数并担任召集人。审计及风
任召集人。审计及风险委员会的成员应当为不在 险委员会的成员应当为不在上市公司担任高级
上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当 管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门
作细则，规范专门委员会的运作。 委员会的运作。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十二条 董事长行使下列职权: (三）对拟提交董事会讨论的有关议案进行
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 初步审核，确定提交董事会审议的议案；
(二)督促、检查董事会决议的执行； 授权，负责签署应当由董事长签署的相关文件；
(三)董事会授予的其他职权。 (五）保证全体董事和董事会秘书的知情权；
(六）敦促董事会秘书及时办理信息披露事
务；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 副董事长协助董事长工 第一百一十三条 副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权
二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事
的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,
召集和主持董事会会议。情况紧急，需要尽快召
董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内,
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
召集和主持董事会会议。
其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时
限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议,应在会议召开五日以前书面通知全体与会人 议,应在会议召开五日以前书面通知全体与会人
员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 员。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，
召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发 召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集 出会议通知，会议通知不受时限、方式的约束，
人应当在会议上作出说明。两名及以上独立董事 但召集人应当在会议上作出说明。两名及以上独
认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联 立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，
名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披 期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
露相关情况。 及时披露相关情况。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联
不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决采取举手表 第一百二十条 董事会决议表决采取举手表
决或记名投票方式。 决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 公司董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下,可以用传真或传阅方式进行并作出决 的前提下,也可以采用电子通信方式召开并表决,
议,并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使
下列职权: 下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作； 施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)拟订公司中长期战略发展规划、重大投 (二)拟订公司中长期战略发展规划、重大投
资项目及年度生产经营计划； 资项目及年度生产经营计划；
案； 并组织实施；
（四）拟订公司年度财务预决算方案、利润 （四）拟订公司利润分配方案、弥补亏损方
分配方案、弥补亏损方案和融资方案； 案和融资计划；
(五)拟订公司增加或减少注册资本，发行股 (五)拟订公司增加或减少注册资本，发行股
票和公司债券的方案； 票和债券的建议方案；
第一百三十八条 本章程第九十五条规定的
第一百三十八条 本章程第九十五条规定的
关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。
事。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务的
规定,同时适用于监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产，执行职务应当为公司的最大利
侵占公司的财产。
益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席 三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 不履行职务的,由过半数的监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
第一百四十七条 监事会行使下列职权: 第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 (一)应当对董事会编制的证券发行文件和
行审核并提出书面审核意见； 公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任
免的建议； 的建议；
…… ……
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
(十四)公司章程规定或股东大会授予的其 (十四)对公司股权激励计划及员工持股计
他职权。 划、募集资金的管理和使用、承诺的变更、资
监事会的监督记录以及进行财务检查的结 产减值准备的计提与核销、会计政策及会计估
果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重 计变更或重大会计差错更正、社会责任报告、
要依据。 关联交易、现金分红、信息披露事务管理制度
实施情况、投资者关系管理工作制度实施等事
项发表意见；
(十五)法律、法规、本章程规定或公司股东
会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如
实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结
果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重
要依据。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开
一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会
一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举
监事会会议应有过半数的监事出席方可举
行。监事会决议应当经全体监事过半数通过。监
行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十条 公司监事会会议在保障监事
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决 充分表达意见的前提下，也可以采用电子通信
定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 方式召开并表决。监事会应当将所议事项的决定
录上签名。 做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录
第一百五十五条 公司分配当年税后利润
第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的,可以不再提取。
分之五十以上的,可以不再提取。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 以按照规定使用资本公积金。
资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 按前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 东缴纳出资或者股款的义务。公司按规定减少
五。 注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 之日起六个月内完成利润分配事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为: 第一百五十八条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分 公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。 的可持续发展。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的 结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的
利润分配方式。 利润分配方式。
时,应当进行年度利润分配。公司董事会可以根 时,应当进行年度利润分配。公司董事会提议利
据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 润分配方案时可以根据所处行业特点，结合公
段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 司当期的发展阶段、经营模式、盈利水平、现
中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购 况,是否有重大资金支出安排，以及投资者回报
金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比 等因素进行综合考虑。区分不同情形，提出差
例计算。 异化的现金分红政策。
（三）现金分红的条件和比例 在符合利润分配的条件下可以增加现金分
司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司 分红预期。
当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划 3、公司以现金为对价，采用要约方式、集
或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配 中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购
的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比
之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润 例计算。
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 （三）现金分红的条件和比例
之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公
金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动 司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司
的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和 当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划
债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的 或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配
整体利益。 的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分
（六）利润分配的决策程序和机制 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
公司每年利润分配预案由公司董事会根据 之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体
公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需 金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动
求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研 的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立 整体利益。 如公司资产负债率较高且经营性现金
董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案， 流不佳，董事会在制订分配方案时应重点关注
并直接提交董事会审议。 是否会对生产经营、偿债能力产生不利影响，
董事会在审议分红预案时，要详细记录参会 是否存在过度依赖新增融资分红的情形。公司
董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容， 不得超出能力分红损害持续经营能力。
制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分 （六）利润分配的决策程序和机制
配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比 公司每年利润分配预案由公司董事会根据
例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、 公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需
是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是 求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研
否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司 董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，
持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大 并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红
会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台， 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
之一以上的表决权通过。 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具
（七）调整分红政策的条件和决策程序 体理由。
由董事会战略与投资委员会制定《利润分配 董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，
计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会
自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分 制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分
红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切 配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比
实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事 例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、
会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对 是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是
过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够 否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策
持续获得现金分红。 的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更
持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东会
会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓
励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出
席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一
以上的表决权通过。监事会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
（七）调整分红政策的条件和决策程序
由董事会战略及可持续发展委员会制定《利
润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营
环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行
现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时
制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，
由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施
公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股
东能够持续获得现金分红。
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并,合并各方解散。 司为新设合并,合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并,应当由合并各 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条 债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条
规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书 规定的报纸和网站或者国家企业信用信息公示
之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可
应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条
债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条
规定的报纸和网站或者国家企业信用信息公示
规定的报纸和网站上公告。
系统上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一
百七十三条规定的报纸和网站或者国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定的除外。公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司依照本章程第一百五十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
第一百八十条 公司应当自作出减少注册资 采取减少注册资本弥补亏损的，不适用前条第
本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
在本章程第一百七十三条规定的报纸和网站上 本决议之日起三十日内在本章程第一百七十三
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 条规定的报纸和网站或者国家企业信用信息公
接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要 示系统上公告。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 违反《公司法》及本章程规定减少注册资
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
低限额。 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司因下列原因解散:
第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； (五)人民法院依照《公司法》第二百三十一
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 条的规定予以解散。
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 日内将解散事由通过本章程第一百七十三条规
的股东,可以请求人民法院解散公司。 定的报纸和网站以及国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 二条第一款第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向
二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
二条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日 有关人员组成清算组进行清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
组成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
公司因本章程第一百八十二条第一款第
(四)项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下
列职权: 列职权:
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人,并于六十日内在本章程第一 十日内通知债权人,并于六十日内在本章程第一
百七十三条规定的报纸和网站上公告。债权人应 百七十三条规定的报纸和网站或者国家企业信
的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日
权。 起四十五日内,向清算组申报其债权。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方
案,并报股东大会或者人民法院确认。 案,并报股东会或者人民法院确认。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不
足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破
产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,
并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿
全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定
通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注
销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示
系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告
期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日
第一百八十九条 公司清算结束后,清算组
内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通
应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公
内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承
告公司终止。
担连带责任。
公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登
记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信
息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。
公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关
可以注销公司登记。依照上述规定注销公司登
记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影
响。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,
第一百九十条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 释义
第一百九十六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例
本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例
虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有
虽然低于百分之五十,但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。
的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但
通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
配公司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业
司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 本章程自公司股东会审议通
第二百〇二条 本章程自2011年8月12日起
施行。
公司原章程自动失效。
《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变。
二、已履行的决策程序
及人力委员会2024年第六次会议、第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会
第三十四次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
三、上网公告附件
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年十二月十日
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