上海君澜律师事务所
关于
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
回购注销限制性股票
之
法律意见书
二〇二四年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
法律意见书
致：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫智能供应链服务集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次
激励计划”）的规定，就密尔克卫回购注销本次激励计划激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》
等议案。
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开密尔克卫智能供
应链服务集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的议案》等议案。
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，监
事会针对本次激励计划出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。
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会议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
议通过了《关于回购注销 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》
等议案。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
根据本次激励计划中获授限制性股票的 1 名激励对象离职，不再具备激励对象的
资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。根据公司《激励计划》
的规定及 2023 年年度股东大会的授权，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 100,000 股进行回购注销。
（二）回购价格
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价
格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。
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该名激励对象获授限制性股票后，公司未发生上述事项，价格无需进行调整。根
据公司《激励计划》的相关规定，对于因个人原因离职的激励对象，其已获授但尚未
解除限售的 100,000 股限制性股票的回购价格为 27.10 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源及影响
根据公司的相关文件，本次回购注销限制性股票的资金来源为自有资金；本次回
购注销不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购
注销不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第二
次会议决议公告》《第四届监事会第二次会议决议公告》及《关于回购注销 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和
资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次回购注销不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及
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《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票之法律意见书》之签
章页）
本法律意见书于2024年10月16日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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