江苏泛亚微透科技股份有限公司 章程
江苏泛亚微透科技股份有限公司
章程
二〇二四年十二月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程，本章程为重述章程，替代
原章程及历次章程修正案。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立的股份有
限公司，即由常州市泛亚微透科技有限公司整体变更为股份有限公司，在常州市
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
“91320400250842753X”。
第三条 公司于 2020 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,750 万股，于
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏泛亚微透科技股份有限公司
英文名称：Pan Asian Microvent Tech (Jiangsu) Corporation
第五条 公司住所：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路 8 号，邮政编码：
公司经营地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇坂上村，邮政编码：213176。
第六条 公司注册资本为人民币 7,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
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法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉其他股东，
股东可以起诉公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以优质产品占领市场，拓
宽经营渠道，努力提高公司经济效益，并在中国法律法规允许的范围内为股东创
造投资收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：自动化机械设备、橡塑制品、
汽车内饰件、电子元器件制造，加工；电器、机械设备的销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热
和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；阀
门及旋塞研发；阀门及旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设
备安装服务；（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时，发起人姓名/名称、认购股份数、股份比例、出资方
式及出资时间为：
序 认购股份数
发起人姓名/名称 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
江苏南方轴承股份有限
公司
常州赛富高新创业投资
中心（有限合伙）
江苏常州武商创业投资
合伙企业（有限合伙）
南京蓝鲸资本管理中心
（有限合伙）
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— 合计 4,500.0000 100.00% — —
第二十条 公司股份总数为 7,000 万股，股本总额为 7,000 万元，均为人民
币普通股（A 股）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董
事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
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本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册至少应记载如下事项：
（一）股东的姓名或名称及住所、证件号码；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完
整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相
关公司股份。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
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在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的
规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的
规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
有前款规定情形的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述第一款规定情形，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司应防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过各
种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其控制的其他企业偿还债务；
（六）造成控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司的资金和资
源的其他方式。
第四十四条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的非
经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公
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司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性资金往来情况，杜绝控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的非经营性资金占用情况的发生。在审
议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第四十五条 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生关联交
易时，应严格按照公司章程和公司《关联交易决策制度》及有关规定执行。
第四十六条 公司应严格遵守本章程和公司《对外担保管理制度》中对外担
保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第二节 股东会的一般规定
第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或成交金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十三）审议公司在一年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计净资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以上；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
且超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
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上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资金、获得债务豁免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
除提供担保、委托理财或本章程、《上市规则》另有规定的事项外，公司进
行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用
本章程第四十七条的规定。
已经按照本章程第四十七条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第四十八条 公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。下列对外担保事
项应当在董事会审议通过后提交股东会审议决定：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。
股东会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第一项、第四项、第五项的规定；公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确指
定的地点。股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。
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股东会采用现场会议方式的，将设置会场，公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股
东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十三条 独立董事向董事会提议召开临时股东会，应当经全体独立董事
过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告披露。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其它用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
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承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
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第六十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事履行职务。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况等有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）调整或变更利润分配政策；
（七）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元；
（八）公司主动撤回股票在上海证券交易所交易，并决定不再在上海证券交
易所交易；
（九）公司主动撤回股票在上海证券交易所交易，并转而申请在其他交易所
交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（八）项、第（九）项规定的股东会决议事项，除须经出席会议的全
体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以
外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决的程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开日前向公
司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录；
（四）股东会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相
关股东等商讨并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参与审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
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联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
公司另行制定关联交易决策制度，由股东会审议通过后实施。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会选举二名以上董事或非职工代表监事的应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东，有权提
出新的董事候选人；监事会和单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东，
有权提出新的非职工代表监事候选人。
董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交
股东会审议。
（二）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生后直接进入监事会。
（三）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以
及提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
（一）会议主持人于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选
举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）股东会工作人员发放选举董事（监事）选票，投票股东必须在一张选
票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事（监事）
后标注其使用的选票数目。公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）
人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份数乘以待选董事（监事）数之积。
（三）股东会在选举董事（监事）时，对候选董事（监事）人选逐个进行表
决。在选举董事（监事）时，股东可以将其拥有的表决权集中选举一人，也可以
分散选举数人，但股东累积投出的票数不超过其所享有的总票数，如股东所投选
举票数超过其拥有的选举总票数，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对
该项议案所投的选举票视为无效。如果选票上该股东投出的选票总数小于或等于
其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，取得现场与网络投票合并统
计结果后，公布每个董事（监事）候选人的得票情况，依照董事（监事）候选人
所得票数多少，决定董事（监事）人选，当选董事（监事）所得的票数必须超过
出席该次股东会所代表表决权过半数通过。
（五）如果在股东会当选的董事（监事）候选人数超过应选人数，则按得票
数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事（监事），但已当
选董事（监事）人数达到或超过《公司章程》规定的董事会（监事会）成员人数
的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事（监
事），且不足《公司章程》规定的董事会（监事会）成员人数的三分之二时，则
应对未当选董事（监事）候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述
要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事（监事）
进行选举；
若因两名或两名以上董事（监事）候选人的票数相同而不能决定其中当选者
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时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在
下次股东会另作选举。若因此导致董事会（监事会）成员不足《公司章程》规定
的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事
（监事）进行选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。每
一股东对每项议案行使一次表决权，出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中做特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就
任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时止。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员，期限尚未届
满；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
公司董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条
第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除
其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中不设职工代表董事。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）除向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过外，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；董事近亲
属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
关联人，与本公司订立合同或者进行交易，适用前述规定；
（五）除向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该
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商业机会的情形外，董事不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会；
（六）除向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过外，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间，除书面另有约定外，应当根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
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第一百〇九条 独立董事的任职资格与任免、提名与选举程序、职权等相
关事项应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、本章程和公司制定的
《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，
董事由股东会选举产生。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个
专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会议
后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董
事会拟订，报股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易事项如下：
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公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议
通过，并及时披露：
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以上；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
且超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）应由董事会审议批准的对外担保事项如下：
董事会有权审批本章程第四十八条规定的应由股东会批准以外的其他对外
担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对
外提供担保。
（三）应由董事会批准的关联交易（提供担保除外）如下：
上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通过股东会审议。
（四）本条成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财或本章程、《上市规则》另有规定的事项外，公司进
行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用
本条的规定。
已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。超过董事
会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件、《上市规则》及证券交易所要
求应由股东会审议的，或董事会认为有必要须报股东会批准的，应提交股东会审
议。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）决定本章程第四十七条、第四十八条、第一百一十五条规定的应由董
事会或股东会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避
的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议；
（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
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过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式
（电话、传真、信函、微信、电子邮件等）或书面方式；通知时限为：会议召开
前 3 天通知。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议
召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为以记名方式投票或举手表决。每名
董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电
邮方式、微信、网络视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、候选人存在特
殊情形下的公司披露义务，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百三十六条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，总经理可以提
请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人。
副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会
指定一名副总经理代行职权。
副总经理、财务负责人在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工作，并
根据分派的业务范围履行相关职责。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、候选人存在特
殊情形下的公司披露义务，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员在
任期间不得担任公司监事。
公司监事在任职期间出现第一百条第（一）项至第（六）项情形的，相关监
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司监事在任职期间出现
第一百条第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十
日内解除其职务。
相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加监
事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当监事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监
事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开 10 日和 3 日前专
人送达或邮件、传真、电子邮件、微信等方式送达全体监事。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半数
以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附
件，由监事会拟订，报股东会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。对公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程另有规定的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
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可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在选择利润分配
方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。
（三）现金分红的条件与比例
公司实施现金分红的条件为：
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额
超过人民币 5,000 万元。
在上述条件满足的情形下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和
中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司以现金为对价，
采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金
分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
（四）发放股票股利的条件
公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（五）利润分配方案的决策程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例等事宜，并需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表
决通过，公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事
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会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司
应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案
进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。同时，监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策的情况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策的调整
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政
策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配
政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真或电邮方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以第一百一十八条规定的方
式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以一百四十九条规定的方式
进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送成功回执
所示之日即视为送达之日；公司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所示之日
即视为送达之日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
以章程规定的其他形式送出的，依照法律、法规和章程规定确定送达日。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司选择中国证监会指定的报刊中的一份或多份和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
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或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反本章程和《公司法》规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经
全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，
公告期限不少于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 日内向公
司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，
应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第一百九十五条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满 3 年未向
公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公
示系统予以公告，公告期限不少于 60 日。公告期限届满后，未有异议的，公司
登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第一百九十七条 公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，
应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不会因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，是指购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助
及上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在常州市市场监督管理局最近一次核准备案登记后的中文版章
程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低
于”、“过”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时
亦同。
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法定代表人：张云
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