证券代码：839493 证券简称：并行科技 公告编号：2024-137
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第一章 总 则
第一条 为维护北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、
法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
的相关规定和其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京
证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的的股份有限公司。
公司系由北京并行科技有限公司的全体股东作为发起人，并于 2016 年 1 月
营业执照，统一社会信用代码为 91110108799022234R。
第三条 公司经北交所审核并于 2023 年 9 月 18 日经中国证监会核准注册，
向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,150 万股，于 2023 年 11 月 1 日在
北交所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：北京并行科技股份有限公司
英文全称：Beijing PARATERA Tech Corp.,Ltd
第五条 公司住所：北京市海淀区厢黄旗东路 1 号院 2 号楼 4 层 401
第六条 公司注册资本为人民币 5,823 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规
范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管
理，发展高新技术产业，利用先进的管理和科学技术，积极开拓国内外市场，把
公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业，
以追求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。
第十四条 公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；计算机及通讯设备租赁；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服
务；数据处理服务；人工智能基础软件开发；软件开发；人工智能应用软件开发；
会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；技术进出口；进出口代理；货物
进出口；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：电气安装服务；第一类增值电信业务；基础电信业务；
第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元整
（RMB1.00 元）。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。
第十九条 发起人的姓名及名称、持有的股份数、持股比例、出资方式如下：
序号 股东 持股数（万股） 出资方式 出资时间
北京世界星辉科技有限责任公
司
北京鼎健投资中心（有限合
伙）
北京弘健投资中心（有限合
伙）
银杏华清投资基金管理（北
京）有限公司
北京马力天使投资中心（有限
合伙）
合计 2908.5864 净资产折股 —
第二十条 公司股份总数为 5,823 万股，公司的股本结构为：普通股 5,823
万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行股票时，公司现有股东无优先认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
和其它有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司依照第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公
司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控
制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，
将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内
卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。本
公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入剩余股票而持有 5%以
上的股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按本条第一款规定执行的，负有责任
的董事依承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据《公司法》以及其它有关法律法规、本章程及证券
登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依据法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第二节 股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司发生的如下交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。若公司未盈利，
则豁免适用上述净利润指标。
上述交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本款的规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本款的规定履行
股东大会审议程序。
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。除本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公
司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董事会的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，提交董事会审议前，
需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。在董事会审
议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用本条第
（一）项至第（三）项的规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时
（六）全体独立董事的二分之一以上同意向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会会
议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可提供网络投票方式为股东参加大会提供便利，股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十六条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见书并公告。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时股东大会。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在股东
大会原定召开日前至少 2 个工作日通公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
合伙企业及其他依法可以持有公司股份的实体应由决策机构决定授权的代
表持本人出席会议。授权代表出席会议，应出示本人身份证及股东书面授权文件。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人、合伙企业或其他依法可以持有公司股份的实体的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露事务负
责人应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的
除外。股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东可以申请有关联关系
的股东回避，该类申请应在股东大会召开前以书面形式提出，召集人有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就该类申请提出异议，在表决前尚未提出异
议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出
决议。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，
股东大会照常进行，但所审议的事项应经全体股东所持表决权表决通过。
关联股东应回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或者善意第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事
责任。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面
提案，提交股东大会选举；
连续 90 天以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提
出董事候选人的提名，本届董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，形成书面提案提交股东大会选举。
（二）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面
提案，提交股东大会选举；
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事
候选人的提名，本届监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，形成
书面提案提交股东大会选举；
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选
举产生。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
（十）被北交所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满；
（十一） 中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选
董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密合法地成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百〇七条 公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和变更公
司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准无保留意见审计报告向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。董事会议事规则需经股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
就前款规定事项，董事会的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如
下：
（一）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其
它的对外担保行为均由董事会批准。
（二）公司与关联方发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，
应提交董事会审议批准并及时披露：
产0.2%以上的交易。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东
大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
（三）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的10%以上；
万元；
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
超过150万元；
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
若公司未盈利，则豁免适用上述净利润指标。
如果中国证监会和北交所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证
监会和北交所的规定执行。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事、
监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随
时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议审议事由及议题；
（四）发出通知的日期。
电话会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的
全部董事均能够相互通话，应视为该董事出席了该次董事会会议。
第一百一十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事
会介决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数无
关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三节 独立董事
第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公司
章程》的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十七条 董事会下设审计委员会，其成员由三名董事组成，应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百二十八条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全
体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第一百二十九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第一百三十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，设副总经理 2 名。
第一百三十二条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司
高级管理人员，由董事会聘任或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的
董事会任期。本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
第一百三十九条 在上述情形下，董事会秘书辞职的，需要董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍
应当继续履行职责。公司可根据需要设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解
聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司应依法披露定期报告和临时报告。
董事会秘书还应负责公司的投资者关系管理工作，即通过各种方式的投资者
关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认
可，实现公司和投资者利益最大化。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告。辞职报告在其完成工作移交且相关
公告披露后生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责。
在公司因条件未具备尚未聘任董事会秘书或者董事会秘书因故未能履行职
责时，由公司证券事务代表代行其职责。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的 1/3。
第一百四十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十五条 监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
监事辞职应提交书面辞职报告，除上述情形外，监事的辞职报告自送达董事
会或者监事会时生效。
补选监事的任期以上任监事余存期为限。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百四十九条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，设监事会主席
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律法规以及本章程规定的其他职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日
前将会议通知（包括邮件、传真或专人送达方式）送达全体监事。监事会决议应
当经半数以上监事通过。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应在收到监事书面提议后
如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、
传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十四条 监事会制定规范的监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股
东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，监事会会议记录至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内，按照有关法
律、法规的规定编制公司年度财务报告、依法经会计师事务所审计并向中国证监
会和北交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告，中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，
具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；
（三）利润分配时间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会
可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预
案，并经临时股东大会审议通过后实施；
（四）现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续
经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正
常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利， 每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司在实施
上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条
件下，发放股票股利。
（六）利润分配方案的决策程序与机制
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提
交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接
提交董事会审议。
限于电话、传真、邮件、证券交易所互动平台、公司网站等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公
司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，
提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
开后 2 个月内完成股利的派发事项。
（七）利润分配政策的调整机制
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和北交所的有关规定。
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事、监事会审议后提
交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说
明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、
互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以公告方式；
（二） 以专人送出；
（三） 以传真或邮件方式送出（包括电子邮件）；
（四） 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮
件或公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件
方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真
方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打
印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以公告发出的，公告日期为送达日。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十七条 公司在中国证监会和北交所指定的报纸、网站等媒体刊
登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 信息披露及投资者关系管理
第一百九十九条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健
全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。
第二百条 董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的投资
者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。
公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、
完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的
沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利
益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第二百〇一条 公司进行投资者关系管理应遵循如下原则：
（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资
者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。
（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易
所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免
进行选择性信息披露。
（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，
降低沟通成本。
（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之
间的双向沟通，形成良性互动。
（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息
的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第二百〇二条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建设，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第十三章 附则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程由公司股东大会审议通过后生效施行。
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