证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2024-085
关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中央企业公司章程指引》等法律法规和规
范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简
称公司）拟对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议
事规则》）的相关条款进行修订。
次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议
案》。公司对《董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二四年十二月四日
附件
《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2024 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
修订前 修订后
编号 修订前条款内容 修订后条款内容
序号 序号
下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交
易、资产抵押等事项由董事会审议批准，但根据法律 易、资产抵押等事项由董事会审议批准，但根据法律
法规和《上市规则》等规定应由公司股东大会审议批 法规和《上市规则》等规定应由公司股东大会审议批
准的，董事会应在审议后提交股东大会审议： 准的，董事会应在审议后提交股东大会审议：
的对外担保事项； 的对外担保、提供财务资助事项；
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董
务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董
事长的，由半数以上过半数董事共同推举的副董事长）
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事召集和
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面
务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董
会议通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和
和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
监事以及总经理、董事会秘书及其他列席人员。非直
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料。当三分之一以上董事、两名及以上独立 足够的资料。当三分之一 1/3 以上董事、两名及以上
董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧 独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分
论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延 整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
采纳。 予以采纳。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
委托书应当载明：
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放
董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用可视电话会议形式视频会议、电话
董事会会议可采用可视电话会议形式举行，只要与会
会议等电子通讯方式举行，只要与会董事能通过可视
董事能通过可视电话系统进行充分有效地交流，所有
电话系统电子通讯方式进行充分有效地交流，所有与
与会董事应被视作已经亲自出席会议。
会董事应被视作已经亲自出席会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议
董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
股东大会股东会予以撤换。
董事会根据《公司章程》第 118120 条的规定，对以下
董事会根据《公司章程》第 118 条的规定，对以下事
事项作出决议，必须经全体董事的 2/3 以上表决同意：
项作出决议，必须经全体董事的 2/3 以上表决同意：1）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
证券及上市方案；2）拟订公司重大收购或者合并、分
券及上市方案；2）拟订公司重大收购或者合并、分立、
立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；3）制
订《公司章程》的修改方案；4）制定非主业重大投资
司章程》的修改方案；4）制定非主业重大投资方案。
方案。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对
围内对担保事项和提供财务资助事项作出决议，除公
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3
还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
以上董事的同意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
而须回避的其他情形。
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
在董事回避表决的情况下，有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
联关系董事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》
权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
第 118 条规定应当经全体董事 2/3 以上表决同意的议
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，
案时，形成决议须经无关联关系董事 2/3 以上通过。
但是董事会审议《公司章程》第 118120 条规定应当经
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对
全体董事 2/3 以上表决同意的议案时，形成决议须经
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
无关联关系董事 2/3 以上通过。出席会议的无关联关
议。
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会股东会审议。
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
要求会议对该议题进行暂缓表决。 当要求会议对该议题进行暂缓表决。
公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权
数。
除上述内容外，对部分文字的表述进行了统一修改，
统一将“股东大会”修改为“股东会”，将做统一进
行调整。
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请
参见《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》全文。
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