龙迅半导体(合肥)股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范龙迅半导体(合肥)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议
事和决策行为,保障董事会的高效运作和科学决策,依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《龙迅半导体(合肥)股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规的规定,特制订本董事会议
事规则。
第二章 董事
第二条 凡有《公司法》《公司章程》以及其他规范性文件规定的关于不得担任董
事的情形之一的,不得担任董事。
第三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连续任
职不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人,审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司章程》规定对公司负有忠
实义务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司章程》规定对公司负有勤
勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,
履行董事职务,辞职报告应当在下任董事填补职位空缺后方能生效。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者
任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在任期
结束后并不当然解除,在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为其辞职生效或任期届满
后 2 年。
董事对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开
信息。
第三章 董事会的组成及职权
第九条 公司董事会由 5 名董事组成,独立董事 2 名,并设董事长 1 人。
第十条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开董事会,保证董事能够依法行使权利。董事会应当在《公司法》《公司章程》等规
定的范围内行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)公司发生的购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(购买银行业金融机构的理财
产品的除外)、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、等交易行
为,股东大会授权董事会的审批权限如下,但按照《公司章程》的其他规定应当提交
股东大会审议的除外:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上;
(2)交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上;
(4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过人民币 1,000 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超
过人民币 100 万元;
(6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且超过人民币 100 万元;
(7)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上,且绝对金额超过 1,000 万元。
上述指标规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用,市值是指交
易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值,公司分期实施交易的应当以交易总
额为基础适用上述指标。公司连续 12 月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为
成交额适用上述指标。公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续 12 个
月累计计算的原则适用上述指标。
董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项。超出上述董
事会审批权限的,由股东大会审议批准。
(二)董事会有权决定《公司章程》规定以外的对外担保;对于董事会权限内的
对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
(三)董事会有权决定以下权限的关联交易(提供担保的除外):
(1)公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的交易;
(2)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易,且超过人民币 300 万元;
(3)虽属于总经理有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应
当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的。
(四)董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生日常经营范围内的交易且应
当及时进行披露:
(1)交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币
(2)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上,
且超过人民币 1 亿元;
(3)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且超过人民币 500 万元;
(4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
(五)公司发生财务资助交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过,还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。
董事会的其它权限,股东大会在必要时授予。超出董事会权限或董事会依审慎原
则拟提交股东大会审议的事项,董事会应在审议通过后,及时提交股东大会审议。
未达到本条公司董事会审议标准的交易由公司总经理审批。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案,由合法提案人书面提交,董事会秘书负
责收集。
第十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事
会行使其职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第十六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五)批准根据《公司章程》规定未达到董事会审议标准的交易等事项;
(六)董事会授予的其他职权。
第四章 董事会的召集、召开
第十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十八条 董事会会议由董事长召集,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东,1/3 以上董事或者监事会,1/2 以上独
立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和
主持董事会会议。
第二十条 除出现本规则规定的回避表决事项,董事会会议应当由二分之一以上
的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 公司投资与战略发展部负责董事会会议的组织和协调工作,包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
第二十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事、总经理、董
事会秘书。
董事会临时会议的召开,应于会议召开 5 日以前通知全体董事、监事、总经理、
董事会秘书。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,投资与战略发展部可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明,并应保证参加会
议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第二十三条 除非本规则另有规定,董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮
件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)会议期限;
(四)事由及拟审议的议题;
(五)会议召集人和主持人;
(六)董事表决所必需的会议材料;
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(八)发出通知的日期;
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的,应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的,应当
事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(二)委托人不能出席会议的原因;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情
况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董
事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事
的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见
的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 公司董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的,应当及时公告
相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息,以
及律师出具的专项法律意见书。出现前述情形的,公司董事会应当维护公司正常生产
经营秩序,保护公司及全体股东利益,公平对待所有股东。
第五章 董事会的审议程序
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案
前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第六章 董事会议的表决
第三十二条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会表决方式,由会议主持人根据会议情况决定,举手表决或投票表决,或以
传真等方式通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出
决议,并由参会董事签字。
第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事
重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十四条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充分
发表自己的意见和建议,供董事会决策时参考,但对相关事项没有表决权。
第三十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)
《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不
具有对各项方案的表决权,依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。相关董事应
被解除职务但仍未解除,参加董事会会议并投票表决的,其投票无效。
第三十七条 与会董事表决完成后,董事会会议有关工作人员应当及时收集董事
的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前,通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表
决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十八条 除本规则规定的需要董事回避表决情形外,董事会审议通过会议提
案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司
全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。
第三十九条 董事会会议就会议情况形成会议记录,董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项
的表决方式和结果(表决结果应载明每一董事赞成、反对或放弃的票数)等。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的,可以在签字时作出有
书面说明。必要时,可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明
的,视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 独立董事
第四十一条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期及职权等有关事宜,具体详见《公司章程》及公司《独立董事制度》相关规
定。
第九章 董事会决议的实施
第四十二条 公司董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理组织经营班子全
体成员贯彻落实。
第四十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会
决议的,要追究执行者的个人责任。
第四十四条 对本规则第三章议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如
果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。
第四十五条 每次召开董事会,由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议
的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执
行者提出质询。
第四十六条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含
本数。
第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件,自股东大会通过之日起生效并实
施,修改亦同。
第四十九条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
第五十条 本规则未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行;
本规则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规以及
《公司章程》的规定为准;本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行,并及时
修订,报股东大会审议通过。
龙迅半导体(合肥)股份有限公司
二〇二四年十二月