中信建投证券股份有限公司
关于北京东方园林环境股份有限公司
重整投资人受让资本公积转增股份价格
的专项意见
二零二四年十二月
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释义
在本专项意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
东方园林、公司、
指 北京东方园林环境股份有限公司
上市公司
朝阳国资公司 指 北京朝阳国有资本运营管理有限公司
北京一中院、法院 指 北京市第一中级人民法院
重整管理人、管理
指 北京东方园林环境股份有限公司清算组
人
国联产业投资基金管理（北京）有限公司、海南瑞科控股
实业有限公司、北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业
重整投资人 指
（有限合伙）、北京朝阳环境集团有限公司、国寿财富管理
有限公司、深圳申优资产管理有限公司
国联产业投资基金管理（北京）有限公司、海南瑞科控股
具有产业赋能的重
指 实业有限公司、北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业
整投资人
（有限合伙） 、北京朝阳环境集团有限公司
财务投资人 指 国寿财富管理有限公司、深圳申优资产管理有限公司
国联产业投资基金管理（北京）有限公司、海南瑞科控股
国联基金联合体 指 实业有限公司、北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
国联产投 指 国联产业投资基金管理（北京）有限公司
海南瑞科 指 海南瑞科控股实业有限公司
国朝东方 指 北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
朝阳环境 指 北京朝阳环境集团有限公司
国寿财富 指 国寿财富管理有限公司
申优资产 指 深圳申优资产管理有限公司
《重整投资协议》 指 《北京东方园林环境股份有限公司重整投资协议》
《重整计划》 指 《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）
》
元 指 人民币元，本文中货币单位除特别注明外，均为人民币
日 指 自然日，付款日期如遇节假日，自动顺延至下一个工作日
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第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
公司名称 北京东方园林环境股份有限公司
法定代表人 贾莹
注册资本 2,685,462,004.00 元
设立日期 1992 年 7 月 2 日
统一社会信用代码 91110000102116928R
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 104 号楼 6 层 601 号
水污染治理；研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园
林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材
料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品、电子产品、
计算机、软件及辅助设备、工艺品、玩具、文具用品、化工
产品(不含危险化学品)、橡胶制品、塑料制品；技术开发；
投资与资产管理；企业管理服务；汽车尾气治理；烟气治
理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污
染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用
房；工程勘察设计；规划管理；游览景区管理；社会经济咨
经营范围 询；体育运动项目经营(高危运动项目除外)；承办展览展
示；组织文化艺术交流活动；市场调查；设计、制作、代
理、发布广告；旅游信息咨询；旅游资源开发；技术服务；
计算机系统服务；企业策划；产品设计；电脑图文设计、制
作；电脑动画设计；技术咨询；工程管理服务；企业管理咨
询；以下项目限外埠分支机构经营：林木育苗、花卉种植；
测绘服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动)
（二）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北京朝投发投资管理有限公司-北京市盈
润汇民基金管理中心(有限合伙)
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号私募证券投资基金
上海利位投资管理有限公司-利位合信 19
号私募证券投资基金
云南国际信托有限公司-云南信托-招信智
赢 12 号集合资金信托计划
合计 727,245,933 27.10
二、重整进展情况
东方园林进行重整及预重整的通知》，因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿
能力，但具有重整价值，朝阳国资公司已于 2024 年 5 月 7 日向北京一中院提交
对公司进行重整及预重整的申请。同日，公司收到北京一中院的《通知书》，通
知公司被朝阳国资公司以债权人名义向法院申请重整及预重整。
京 01 破申 469 号之一《决定书》，北京一中院决定对公司启动预重整，并指定
北京东方园林环境股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。5 月
《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》
等相关法律法规的规定，遵循“市场化、法治化”原则，公开招募公司的重整
投资人。
《民事裁定书》及（2024）京 01 破 577 号《决定书》，裁定受理朝阳国资公司
对公司的重整申请，并指定北京东方园林环境股份有限公司清算组担任公司重
整期间的管理人。
和申优资产分别签署了《北京东方园林环境股份有限公司重整投资协议》。
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三、重整投资人概况
（一）国联基金联合体
（1）基本情况
公司名称 国联产业投资基金管理（北京）有限公司
注册资本 3,900 万元人民币
成立日期 2012 年 10 月 25 日
注册地址 北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 2 层 A0015 号
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101140555855367
非证券业务的投资管理、咨询。 （“
“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”
；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（2）股权结构
截至本意见出具日，国联产投的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
（1）基本情况
公司名称 海南瑞科控股实业有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2020 年 8 月 17 日
海南省海口市美兰区海甸街道海甸五西路 26 号延升商住楼 1-2 层
注册地址
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企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91460000MA5TMCE8X7
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据
处理服务；电子产品销售；机械设备销售；股权投资；以自有资金
经营范围
从事投资活动；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本意见出具日，海南瑞科的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
（1）基本情况
公司名称 北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册资本 88,810 万元
成立日期 2024 年 11 月 21 日
注册地址 北京市昌平区未来科学城北区英才北三街 16 号院 16 号楼 203-12
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110114MAE65LX37T
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）股权结构
截至本意见出具日，国朝东方的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
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昆仑信托有限责任公司（代表“昆仑嘉成系列 012
号家族信托”）
合计 100.00%
（二）朝阳环境
公司名称 北京朝阳环境集团有限公司
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2021 年 12 月 28 日
北京市朝阳区楼梓庄 2 号院 3 号楼 2 层 201 内 28 号（北京自贸试验
注册地址
区国际商务服务片区朝阳组团）
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110105MA7E3W7B03
城市生活垃圾经营性服务;餐厨垃圾处理;危险废物经营;发电、输
电、供电业务;再生物资回收与批发;环境保护设施运营;技术开发、
技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;物业管理;城市园林绿
化管理;销售机械设备、仪器仪表、建筑材料、化工产品（不含危险
经营范围 化学品）;环境保护专用设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动;危险废物经营、发电、输电、供电业务、城市生
活垃圾经营性服务;餐厨垃圾处理以及依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）
截至本意见出具日，朝阳环境的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
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合计 100.00%
（三）国寿财富
公司名称 国寿财富管理有限公司
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2014 年 11 月 18 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城路 88 号 3902 单元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 913100003208922208
特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本意见出具日，国寿财富的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
（四）申优资产
公司名称 深圳申优资产管理有限公司
注册资本 1,700 万元人民币
成立日期 2015 年 10 月 30 日
注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3086 号大百汇广场 28 层 01
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403003591902773
一般经营项目是:受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证
经营范围
券资产管理及其他限制项目）
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截至本意见出具日，申优资产的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
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第二章 重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票价格
根据《重整投资协议》，东方园林将进行资本公积转增股票，所转增股票将
用于引进重整投资人、清偿债务或《重整计划》规定的其他用途。转增股份中
让；1.00 亿股由具有产业赋能的重整投资人朝阳环境按照 0.66 元/股的价格受让；
资人申优资产按照 1.00 元/股的价格受让。最终实际转增（受让、偿债）的股票
数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
截至 2024 年 12 月 3 日，东方园林股票收盘价为 2.45 元/股，如按照前述价
格进行分析，重整投资人实际受让转增股票的价格将低于东方园林股票市场价
的百分之八十。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）重整投资人面临投资风险
由于东方园林 2023 年度经审计的期末净资产为负值，根据《股票上市规则》
第 9.3.1 条，公司股票已于 2024 年 4 月 30 日被深圳证券交易所实施退市风险警
示；同时，北京市第一中级人民法院依法正式裁定受理公司重整后，根据《股
票上市规则》第 9.4.1 条的规定，公司股票被叠加实施退市风险警示。
如果东方园林出现《股票上市规则》中规定退市情形，公司股票面临退市
风险，重整投资人此时参与上市公司重整面临较大的投资风险。
此外，重整投资人将根据深圳证券交易所的有关规定履行股份锁定义务，
自受让转增股票之日起在股份锁定期内不转让或者委托他人管理其直接和间接
持有的东方园林股票。重整投资人承担的股份锁定义务，需承担股票锁定期内
公司经营风险以及重整结果不确定性带来的风险。综合考虑上述风险因素的影
响，重整投资人认购东方园林转增股票在市场价格基础上予以折让具备合理性。
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（二）本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
的公告》，面向社会公开招募重整投资人。截至报名截止日，共有 9 家意向投资
人提交了重整投资方案，临时管理人对意向重整投资人进行了资格审查和反向
尽职调查，最终确定了重整投资人。本次资本公积转增股票的受让价格系通过
上述公开市场化程序及各方协商谈判而形成，重整投资人的股票受让价格反映
了投资人对其投资风险、参与重整及后续经营中承担的责任义务和享有的权利
等因素的综合判断，是市场化竞价的结果。
此外，本次资本公积转增股票及受让转增股票等方案需后续经过债权人、
上市公司股东的同意，程序上具有合理性。
（三）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实
际情况
截至 2024 年 12 月 3 日，东方园林股票收盘价为 2.45 元/股，根据重整投资
协议，国联基金联合体及朝阳环境将以 0.66 元/股的价格受让公司股票，受让公
司股票价格为参考收盘价的 26.94%；财务投资人国寿财富及申优资产将以 1.00
元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为参考收盘价的 40.82%，重整投
资人平均对价为 0.7218 元/股，受让股票价格为参考收盘价的 29.46%。
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、
债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的
上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%
的情形，具体案例如下表所示：
投资协议签 重整投资人平均 投资协议签署日 受让价格/
证券代码 证券简称
署日 对价（元/股） 收盘价（元/股） 收盘价
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投资协议签 重整投资人平均 投资协议签署日 受让价格/
证券代码 证券简称
署日 对价（元/股） 收盘价（元/股） 收盘价
数据来源：根据 Wind 及上市公司公告整理。
注：1、*ST 广田受让价格/收盘价中的收盘价为两次协议签署日收盘价的平均值；
通过对比可比案例，东方园林重整投资人受让股票的价格具有合理性，符
合近年来 A 股上市公司破产重整实际情况。
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（四）引入重整投资人兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东
等各方利益
东方园林由于不能清偿到期债务被债权人申请破产重整，目前上市公司自
有资金不足以偿付重整计划中需现金清偿的债权，重整投资人受让转增股票所
支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，
公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。
而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中
小股民将面临重大损失。
本次重整投资人支付的对价将成为后续公司重整计划的一部分，重整计划
最终将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，
维护上市地位，保障中小股东利益。
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第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，东方园林本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议
《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》；
（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人组会议上审议
《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》；
（四）法院裁定《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的用于引入重整投
资人的股份数量来源于东方园林及东方园林管理人提供的资料，相关数据可能
发生变化，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的
数量为准。
二、重整投资协议履行风险
作为取得东方园林本次重整资本公积转增的股本的主体，重整投资人除支
付对价外，可能还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如产业赋能等。在
重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履
行或及时履行相关义务的情形，如投资无法按照约定时间进行等。本财务顾问
提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
三、其他风险
东方园林本次重整尚需履行多项程序，东方园林重整计划的通过和执行、
重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，上
市公司面临退市等风险，提请投资者认真阅读东方园林发布的各项公告。
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因东方园林 2024 年 4 月 25 日至 2024 年 5 月 10 日期间曾连续 9 个交易日股
票收盘价低于 1 元，并于 2024 年 5 月 7 日一度低至 0.77 元/股，公司 2023 年度
经审计的期末净资产为负值，公司股票交易已于 2024 年 4 月 30 日被深圳证券交
易所实施退市风险警示。公司 2021 年至 2023 年连续三个会计年度经审计扣除
非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2023 年度审计报告显示公司持续
经营能力存在不确定性，公司股票交易已于 2024 年 4 月 30 日被叠加实施其他风
险警示。同时，北京市第一中级人民法院依法正式裁定受理公司重整后，根据
《股票上市规则》第 9.4.1 条第（九）项的规定，公司股票交易将被叠加实施退
市风险警示。如东方园林 2024 年度出现《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的相
关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
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第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
本财务顾问认为：基于前述分析，本次重整中国联基金联合体、朝阳环境
以 0.66 元/股的价格受让公司股票，国寿财富、申优资产以 1.00 元/股的价格受
让公司股票，价格均低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的 80%，该价
格综合考虑了其投资风险、公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格
等因素，经过协商谈判后确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的
一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议，并在法院的批准后
执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。
本次重整成功后，在重整投资人的支持下上市公司有望妥善化解历史风
险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢
复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
二、免责声明
（一）本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、重整管理人、债权人、重整投资人等破产
事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有
关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件
及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引
起的任何风险和责任。
（二）本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有
效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本
财务顾问出具的报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对
本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论。本专项意见旨在就重整投
资人受让上市公司资本公积转增的股份的价格是否合理、公允发表意见。
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（四）截至本专项意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司
资本公积转增的股份的价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅
对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事
项做出任何明示或者默示的保证。
（五）对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部
门、司法机关、重整管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其
他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等
做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的
引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用
内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
（六）如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公
开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。
（七）本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本专项意见作出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问不承担任何
责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量
其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责
任。
（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见
中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解
释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可
能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产
业等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出
现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息
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和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或
失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数
据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何
损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。
（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相
关公告，查阅有关文件。以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人
及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知
悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约
束。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有
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