永安行科技股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组、关联交易
但不构成重组上市的说明
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买上海联适导航技术股份有限公司 65%的股份，并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司董事会就本次交易是
否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审
计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计
的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方马飞持有上市公司股份比例预计将超过 5%。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司控股股东
及实际控制人均为孙继胜先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更，且不会
导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
永安行科技股份有限公司董事会
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