会议资料
二零二四年十二月
秦皇岛港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次
A 股类别股东大会会议材料
秦皇岛港股份有限公司
会议议程
会议时间：2024 年 12 月 20 日上午 10:30
会议地点：河北省秦皇岛市海港区海滨路 35 号本公司
二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数
及所持有表决权的股份总数，介绍其他参会人员情况。
二、各位股东对下列议案进行审议：
（一） 2024 年第一次临时股东大会审议议题
序号 议案名称
非累积投票议案
关于修改《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
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关于选举本公司第五届监事会监事的议案
选举王华宁女士为本公司监事
（二） 2024 年第一次 A 股类别股东大会审议议题
序号 议案名称
非累积投票议案
关于修改《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
三、股东及股东代表发言提问。
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
五、推举监票人和计票人。
六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
七、休会，统计表决结果，律师对计票过程进行见证。
八、复会，监票人宣布现场表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布现场会议结束。
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（特别决议案）
关于修改《秦皇岛港股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
中国证监会于 2023 年 3 月废止了《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公
司章程必备条款》，并实施了《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》。根据《公司法》、《上市公司章程指引》
及前述监管规则的更新情况，并结合公司实际情况，对《秦
皇岛港股份有限公司章程》的部分条款进行修改，具体修改
内容详见附件。
该议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请各位股东予以批准：
项及章程修改相关的工商变更登记手续。
附件：《秦皇岛港股份有限公司章程》修改对照表
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附件
《秦皇岛港股份有限公司章程》修改对照表
序号 修订前 修订后
因本次修订增减条
款、调整条款顺序，本章
程条款序号将相应调整。
原章程中涉及条款之间相
互引用的条款序号变化，
修订后的本章程亦做相应
变更。
第一条 为维护秦皇 第一条 为维护秦皇
岛港股份有限公司（以下简 岛港股份有限公司（以下
称“公司”）及其股东和债 简称“公司”
）及其股东和
权人的合法权益，规范公司 债权人的合法权益，规范
的组织和行为，根据《中华 公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司
简称“《公司法》”）、《中华 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
人民共和国证券法》、
《国务 法》”）、《中华人民共和国
院关于股份有限公司境外 证券法》、《境内企业境外
募集股份及上市的特别规 发行证券和上市管理试行
定》（以下简称“《特别规 办法》、《上市公司章程指
定》”）、《上市公司章程指 引》、《国务院关于调整适
引》
、《到境外上市公司章程 用在境外上市公司召开股
必备条款》
（以下简称“《必 东大会通知期限等事项规
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备条款》》”）、《国务院关于 定的批复》、《上海证券交
调整适用在境外上市公司 易所股票上市规则》、《香
召开股东大会通知期限等 港联合交易所有限公司证
事项规定的批 复》、《上海 券上 市规则》（以 下合称
证券交易所股票上市规 “
《上市规则》”
）和其他有
则》
、《香港联合交易所有限 关规定，制订本章程。
公司证券上市规则》（以下
合称“《上市规则》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照 第二条 公司系依照
《公司法》、原《国务院关 《公司法》和其他有关法
于股份有限公司境外募集 律、行政法规和规章制度
其他有关法律、行政法规和
规章制度成立的股份有限
公司。
第十三条 公司在任 删除整条。
何时候均设置普通股。公司
公司审批部门批准，可以设
置其他种类的股份。
【第十五条 第一款】 【第十四条第一款】
经国务院证券监督管理机 公司可以依法向境内投资
资人和境外投资人发行股 票，并按照规定向国务院
票。 证券监管机构备案。
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证券监督管理机构批准的
公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事
会可以作出分别发行的实
施安排。
……
【第三章 第一节 股份 第十八条 公司或者
发行】 结尾新增 其子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫
形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财
务资助。
【第二十五条 第二款】 【第二十四条 第二
公司董事、监事、高级管理 款】 公司董事、监事、高
人员应当向公司申报所持 级管理人员应当向公司申
有的公司的股份及其变动 报所持有的公司的股份及
情况，在任职期间每年转让 其变动情况，在就任时确
的股份不得超过其所持有 定的任职期间每年转让的
公司股份总数的百分之二 股份不得超过其所持有公
十五。因司法强制执行、继 司股份总数的百分之二十
承、遗赠、依法分割财产等 五。因司法强制执行、继
导致股份变动的除外。 承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
【新增一款】股份在法
律、行政法规规定的限制
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转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内
行使质权。
第三十条 公司经国 第二十九条 公司收
家有关主管机构批准收购公 购公司股份，可以下列方
司股份，可以下列方式之一 式之一进行：
（一）在证券交易所通 过公开交易方式收购；
过公开交易方式收购； ……
……
第三十一条 公司在证 删除整条。
券交易所外以协议方式购
回股份时，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事
先批准，公司可以解除或改
变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任
何权利。
……
第三十三条 除非公 删除整条。
司已经进入清算阶段，公司
购回其发行在外的股份，应
（一）公司以面值价格
购回股份的，其款项应
当从公司的可分配利润
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账面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减
除；
……
第五章 购买公司股 删除整章。
份的财务资助
第三十七条 公司股 第三十一条 公司股
票采用记名式。公司股票应 票采用记名式。公司股票
当载明下列主要事项： 应当载明下列主要事项：
（一）公司名称； （一）公司名称；
（二）公司登记成立的 （二）公司登记成立
日期； 的日期；
金额及代表的股份数； 金额及代表的股份数；
（四）股票的编号； （四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特 （五）《公司法》以及
别规定》以及公司股票 公司股票上市的证券交
上市的证券交易所要求 易所要求载明的其他事
载明的其他事项。 项。
第四十条 公司应当 第三十四条 公司应
设立股东名册，登记以下事 当设立股东名册，登记以
项： 下事项：
（一）各股东的姓名（名 （一）各股东的姓名（名
称）、地址（住所）、 称）、地址（住所）、
职业或性质； 职业或性质；
（二）各股东所持股份 （二）各股东所持股份
的类别及其数量； 的数量；
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…… ……
【第五十一条 第一款 【第四十五条 第一
第五项】 （五）依照法律 款 第五项】 （五）查阅、
和本章程的规定获得有关 在缴付了合理费用后复制
得到本章程； 议决议、监事会会议决议、
…… 财务会计报告；
【第六十条 第一款 【第五十四条 第一
第十三项、第十七项】 （十 款 第十三项、第十七项】
三）审议单独或者合计持有 （十三）审议单独或者合
公司有表决权的股份百分 计持有公司有表决权的股
之三以上的股东的提案； 份百分之一以上的股东的
（十七）审议股权激励 提案；
计划； （十七）审议股权激
励计划和员工持股计划；
第六十三条 有下列 第五十七条 有下列
情形之一的，公司在事实发 情形之一的，公司在事实
生之日起两个月以内召开 发生之日起两个月以内召
临时股东大会： 开临时股东大会：
章程规定的最低人数 司法》规定人数或本章
时； 程规定的最低人数的三
…… 分之二时；
……
第七十条 股东要求 删除整条。
召集类别股东会议，应当按
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照下列程序办理：
（一）单独或合计持有
在该拟举行的会议上有表
决权的股份百分之十以上
（含百分之十）的股东，可
以签署一份或者数份同样
格式内容的书面要求，提请
董事会召集类别股东会议，
并阐明会议的议题。董事会
在收到前述书面要求后应
当尽快召集类别股东会议。
前述持股数按股东提出书
面要求日计算。
……
第七十五条 公司召 第六十八条 公司召
开股东大会，董事会、监事 开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合并持有 事会以及单独或者合并持
公司百分之三以上股份的 有公司百分之一以上股份
股东，有权向公司提出提 的股东，有权向公司提出
案。 提案。
司百分之三以上股份的股 单 独或 者合 并持 有公
东，可以在股东大会召开十 司百分之一以上股份的股
日前提出临时提案并书面 东，可以在股东大会召开
提交召集人。召集人应当在 十日前提出临时提案并书
收到提案后两日内发出股 面提交召集人。召集人应
东大会补充通知，公告临时 当在收到提案后两日内发
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提案的内容。 出股东大会补充通知，公
…… 告临时提案的内容。
……
第七十七条 股东会 第七十条 股东会议
议的通知应当符合下列要 的 通 知 应 当 符 合 下 列 要
求： 求：
（一） 以 符 合 本 章 程 （一）以符合本章程规
规定的方式作出； 定的方式作出；
（二） 指 定 会 议 的 地 （ 二） 指定 会议 的地
点、会议期限、日期和 点、会议期限、日期和
时间； 时间；
（三） 说 明 会 议 将 讨 （三）提交会议审议的
论的事项； 事项和提案；
（四） 向 股 东 提 供 为 （四）独立董事的意见
使股东对将讨论的事项 及理由（如需）；
作出明智决定所需要的 （五）以明显的文字说
资料及解释；此原则包 明，全体股东均有权出
括（但不限于）在公司 席股东大会，有权出席
提出合并、购回股份、 和 表决 的股 东有 权委
股本重组或者其他改组 任 一位 或者 一位 以上
时，应当提供拟议中的 的 股东 代理 人代 为出
交易的具体条件和合同 席和表决，而该股东代
（如果有的话），并对 理人不必为股东；
其起因和后果作出认真 （六）有权出席股东大
的解释； 会股东的股权登记日；
（五） 如任何董事、监 （七）会务常设联系人
事、总裁和其他高级管 姓名、电话号码；
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理人员与将讨论的事项 （八）股东大会采取网
有重要利害关系，应当 络或其他方式的，应当
披露其利害关系的性质 在 股东 大会 通知 中明
和程度；如果将讨论的 确 载明 网络 或其 他方
事项对该董事、监事、 式 的表 决时 间及 表决
总裁和其他高级管理人 程序；
员作为股东的影响有别 （九）法律法规、监管
于对其他同类股东的影 规定、自律规则及其他
响，则应当说明其区别； 相关 规定 要求 包括 的
（六） 载 有 任 何 拟 在 其他内容。
会议上提议通过的特别
决议的全文；
（七） 独 立 董 事 的 意
见及理由（如需）；
（八） 以 明 显 的 文 字
说明，全体股东均有权
出席股东大会，有权出
席和表决的股东有权
委任一位或者一位以
上的股东代理人代为
出席和表决，而该股东
代理人不必为股东；
（九） 载 明 会 议 投 票
代理委托书的送达时间
和地点；
（十） 有 权 出 席 股 东
大会股东的股权登记
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日；
（十一） 会 务 常 设 联
系人姓名、电话号码；
（十二） 股 东 大 会 采
取网络或其他方式的，
应当在股东大会通知
中明确载明网络或其
他方式的表决时间及
表决程序。
第七十八条 除相关 第七十一条 除相关
法律、行政法规、公司股票 法律、行政法规、公司股
上市地证券监管规定以及 票上市地证券监管规定以
本章程另有规定外，股东大 及本章程另有规定外，股
会通知应当向股东（不论在 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东
股东大会上是否有表决权） （不论在股东大会上是否
以专人送出或者以邮资已 有表决权）以公告或章程
付的邮件送出，受件人地址 规定的方式发出。
以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，对内资
股股东，应当在国务院证券
主管机构指定的一家或者
多家报刊上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已
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收到有关股东会议的通知。
对境外上市外资股股
东，在符合公司股票上市地
的法律及法规及香港联交
所的相关规定的前提下，股
东大会通知也可以本章程
规定的其他适用方式发出
或提供。
第八十三条 任何有 删除整条。
权出席股东会议并有权表
决的股东，有权委任一人或
者数人（该人可以不是股
东）作为其股东代理人，代
人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一） 该股东在股东
大会上的发言权；
……
【第八十五条 第三 【第七十七条 第三
款】 如该股东为认可结 款】 如该股东为认可结算
算所，该股东可以授权其认 所，该股东可以授权其认
在任何股东大会或任何类 在任何股东大会上担任其
别股东会议上担任其代表； 代表；但是，如果两名以
但是，如果两名以上的人士 上的人士获得授权，则授
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获得授权，则授权书应载明 权书应载明每名该等人士
每名该等人士经此授权所 经此授权所涉及的股票数
涉及的股票数目和种类。经 目和种类。经此授权的人
此授权的人士可以代表认 士可以代表认可结算所或
可结算所或其代理人行使 其代理人行使权利，犹如
权利，犹如该人士是公司的 该人士是公司的自然人股
自然人股东一样。 东一样。
第一百〇二条 下列 第九十四条 下列事
事项由股东大会以特别决 项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增、减股本 （一） 公司增、减股
认股证和其他类似证 ……
券；
（二）公司发行债券；
……
第一百一十一条 除 第一百〇三条 股东
非下列人员在举手表决以 大会采取记名方式投票表
前或以后，要求以投票方式 决。
表决，或公司股票上市的证
券交易所的上市规则另有要
行表决：
（一） 会议主席；
（二）至少两名有表决
权的股东或者有表决
权的股东的代理人；
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（三）单独或者合并计
算持有 在该会议上 有
表决权 的股份百分 之
十以上（含百分之十）
的一个 或者若干股 东
（包括 股东授权代 理
人）。
除非有人提出以投票
方式表决，会议主席根据举
手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载在会议
记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决
议中支持或反对的票数或
者其比例。
以投票方式表决的要
求可以由提出者撤回。
第一百一十四条 当 删除整条。
反对和赞成票相等时，无论
是举手或投票表决，会议主
席有权多投一票。
第一百一十八条 会 删除整条。
议主席负责决定股东大会
终局决定，并应当在会上宣
布和载入会议记录。
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决的特别程序
第一百五十一条 独 第一百三十三条 独
立董事应当具备下列基本 立董事应当具备下列基本
条件： 条件：
（一）根据法律、行政 （一）根据法律、行政
法规、公司股票上市地 法规、公司股票上市地
证券监管规定及其他有 证券监管规定及其他有
关规定，具备担任上市 关规定，具备担任上市
公司董事的资格； 公司董事的资格；
（二）具备公司股票上 （二）具备公司股票上
市的交易所的上市规则 市的交易所的上市规则
规定的独立性； 规定的独立性；
（三）具备上市公司运 （三）具备上市公司运
作的基本知识，熟悉相 作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规 关法律、行政法规、规
章及规则； 章及规则；
（四）具有五年以上法 （四）具有五年以上法
律、经济或者其他履行 律、会计、经济或者其
独立董事职责所必须的 他履行独立董事职责所
工作经验； 必须的工作经验；
（五）本章程规定的其 （五）具有良好的个人
他条件。 品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）本章程规定的
其他条件。
第一百五十三条 独 第一百三十五条 独
立董事除应当具有《公司 立董事除应当具有《公司
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法》和其他相关法律、法规、 法》和其他相关法律、法
公司股票上市地证券监管规 规、公司股票上市地证券监
定及本章程赋予董事的职权 管规定及本章程赋予董事
外，还具有以下特别职权： 的职权外，还具有以下特别
（一）向董事会提议聘 职权：
用或解聘会计师事务所； （一）独立聘请中介机
（二）向董事会提请召 构，对上市公司具体事
开临时股东大会； 项进行审计、咨询或者
（三）提议召开临时董 核查；
事会会议； （二）向董事会提请召
（四）可以在股东大会 开临时股东大会；
召开前公开向股东征 （三）提议召开董事
集投票权； 会会议；
（五）可以直接向股东 （四）依法公开向股东
大会、国务院证券监督 征集股东权利；
管理机构和其他有关部 （五）对可能损害上市
门报告情况； 公司或者中小股东权益
（六）经全体独立董事 的事项发表独立意见；
同意，独立聘请外部审 （六）法律、行政法规、
计机构或咨询机构对公 中国证监会规定和公司
司的具体事项进行审计 章程规定的其他职权。
和咨询，相关费用由公 独立董事行使第（一）
司承担。 项至第（三）项所列职权
除以上第（六）项以外， 应当获得全体独立董事过
独立董事行使上述职权应 半数同意。如上述提议未
当获得全体独立董事的二 被采纳或上述职权不能正
分之一以上同意。如上述提 常行使，公司应将有关情
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议未被采纳或上述职权不 况予以披露。
能正常行使，公司应将有关 ……
情况予以披露。
……
【第二百〇七条 第一 【第一百八十九条
款 第八项】（八）依照《公 第一款 第八项】（八）依
定，对董事、高级管理人员 董事、高级管理人员提起
提起诉讼； 诉讼；
【第二百一十七条 第 【第一百九十九条
一款】 有下列情况之一 第一款】 有下列情况之
的，不得担任公司的董事、 一的，不得担任公司的董
监事及高级管理人员： 事、监事及高级管理人员：
（一）无民事行为能力 （一）无民事行为能力
或者限制民事行为能 或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因犯有贪污、贿 （二）因犯有贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财 赂、侵占财产、挪用财
产罪或者破坏社会经济 产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚， 秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或 执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权 者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年，
（三）担任因经营管理 被宣告缓刑的，自缓刑
不善破产清算的公司、 考验期满之日起未逾二
企业的董事或者厂长、 年；
经理，并对该公司、企 （三）担任因经营管理
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业的破产负有个人责任 不善破产清算的公司、
的，自该公司、企业破 企业的董事或者厂长、
产清算完结之日起未逾 经理，并对该公司、企
三年； 业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊 的，自该公司、企业破
销营业执照的公司、企 产清算完结之日起未逾
业的法定代表人，并负 三年；
有个人责任的，自该公 （四）担任因违法被吊
司、企业被吊销营业执 销营业执照的公司、企
照之日起未逾三年； 业的法定代表人，并负
…… 有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未
逾三年；
……
第二百二十一条 公 第二百〇三条 公司
司董事、监事、高级管理人 董事、监事、高级管理人
员在履行职责时，必须遵守 员在履行职责时，必须遵
诚信原则，不应当置自己于 守诚信原则，不应当置自
自身的利益与承担的义务 己于自身的利益与承担的
可能发生冲突的处境。此原 义务可能发生冲突的处
则包括（但不限于）履行下 境。此原则包括（但不限
列义务： 于）履行下列义务。
（一）真诚地以公司最 （一）真诚地以公司最
大利益为出发点行事； 大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内 （二）在其职权范围内
行使权力，不得越权； 行使权力，不得越权；
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（三）亲自行使所赋予 （三）亲自行使所赋予
他的酌量处理权，不得 他的酌量处理权，不得
受他人操纵；非经法律、 受他人操纵；非经法律、
行 政法规允许或得到 行 政法规允许或得到
股东大会在知情的情况 股东大会在知情的情况
下的同意，不得将其酌 下的同意，不得将其酌
量处理权转给他人行 量处理权转给他人行
使； 使；
（四）对同类别的股东 （四）除本章程另有规
应当平等，对不同类别 定或由股东大会在知情
的股东应当公平； 的情况下另有批准外，
（五）除本章程另有规 不得与公司订立合同、
定或由股东大会在知情 交易或安排；
的情况下另有批准外， ……
不得与公司订立合同、
交易或安排；
……
第二百三十三条 公 删除整条。
司应当就报酬事项与公司
董事、监事订立书面合同，
并经股东大会事先批准。前
（一）作为公司的董事、
监事或者高级管理人员
的报酬；
……
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司在与公司董事、监事订立
的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购
时，公司董事、监事在股东
大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或退休
而获得的补偿或者其他款
项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股
东提出收购要约；
……
第二百三十八条 公 删除整条。
司董事会应当在每次股东
年会上，向股东呈交有关法
主管部门颁布的规范性文
件所规定的由公司准备的
财务报告。
【第二百三十九条 第 【第二百一十八条
二款】 公司至少应当在股 第二款】 公司至少应当
东年会召开日前二十一日 在股东年会召开日前二十
将前述报告以本章程规定 一日将前述报告以本章程
的发送方式送达或以邮资 规定的发送方式送达或以
已付的邮件寄给每个境外 邮资已付的邮件寄给每个
上市外资股股东，受件人地 境外上市外资股股东，受
址以股东的名册登记的地 件人地址以股东的名册登
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址为准。 记的地址为准。在不违反
公司上市地法律法规、上
市规则的前提下，公司也
可以通过证券交易所和公
司网站或通过电子方式发
出或提供给股东，而不必
以本条前述方式发出或提
供。
第二百四十五条 资 删除整条。
本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发
（二）国务院财政主管
部门规定列入资本公积
金的其他收入。
【第二百四十六条 第 【第二百二十四条
一款】 公司的公积金用于 第一款】 公司的公积金
弥补公司亏损、扩大生产经 用于弥补公司亏损、扩大
营或者转增注册资本。但 生产经营或者转增注册资
公司的亏损。 应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资
本公积金。
第二百五十九条 经 删除整条。
享有下列权利：
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（一）随时查阅公司的
帐簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董
事、经理或者其他高级
管理人员提供有关资料
和说明；
……
第二百六十条 如果 删除整条。
会计师事务所职位出现空
缺，董事会在股东大会召开
前，可委任会计师事务所填
补该空缺。但在空缺持续期
间，公司如有其他在任的会
计师事务所，该等会计师事
务所仍可行事。
第二百六十一条 不 第二百三十七条 不
论会计师事务所与公司订 论会计师事务所与公司订
立的合同条款如何规定，股 立的合同条款如何规定，
东大会可在任何会计师事 股东大会可在任何会计师
务所任期届满前，通过普通 事务所任期届满前，通过
决议决定将该会计师事务 普通决议决定将该会计师
所解聘。有关会计师事务所 事务所解聘。
如有因被解聘而向公司索
偿的权利，有关权利不因此
而受影响。
第二百六十二条 会 第二百三十八条 会
计师事务所的报酬或确定 计师事务所的报酬或确定
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报酬的方式由股东大会决 报酬的方式由股东大会决
定。由董事会委任的填补空 定。
缺的会计师事务所的报酬
由董事会确定。
第二百六十三条 公 第二百三十九条 公
司聘任、解聘或者不再续聘 司聘任、解聘或者不再续
会计师事务所由股东大会 聘会计师事务所由股东大
作出决定，并报国务院证券 会作出决定。
监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决
议，聘任一家非现任的会计
师事务所以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续
聘一家由董事会聘任填补
空缺的会计师事务所或者
解聘一家任期未届满的会
计师事务所时，应当符合下
列规定：
……
第二百六十五条 公 第二百四十一条 公
司解聘或者不再续聘会计 司解聘或者不再续聘会计
师事务所，应当提前三十日 师事务所，应当提前三十
计师事务有权向股东大会 所，会计师事务有权向股
陈述意见。会计师事务所提 东大会陈述意见。会计师
出辞聘的，应当向股东大会 事务所提出辞聘的，应当
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说明有无不当情事。 向股东大会说明有无不当
会计师事务所可以用 情事。
把辞聘书面通知置于公司
住所的方式辞去其职务。通
知在其置于公司住所之日
或者通知内注明的较迟的
日期生效。该通知应当包括
下列陈述：
（一） ……
第二百九十五条 本 删除整条。
章程的修改，涉及《必备条
的公司审批部门批准后生
效。
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（特别决议案）
关于修改《秦皇岛港股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
中国证监会于 2023 年 3 月废止了《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公
司章程必备条款》，并实施了《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》。根据《公司法》、《上市公司章程指引》
及前述监管规则的更新情况，并结合《秦皇岛港股份有限公
司章程》修改情况，对《秦皇岛港股份有限公司股东大会议
事规则》的部分条款进行修改，具体修改内容详见附件。
该议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请各位股东予以批准。
附件：《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》修
改对照表
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附件
《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规
则》修改对照表
序号 修改前 修改后
第一条 为促进秦皇岛港 第一条 为促进秦皇岛港
股份有限公司规范运作，提高 股份有限公司规范运作，提高
股东大会议事效率，保障股东 股东大会议事效率，保障股东
合法权益，保证股东大会程序 合法权益，保证股东大会程序
及决议内容的合法有效性，根 及决议内容的合法有效性，根
据《中华人民共和国公司法》、据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上 《上市公司章程指引》、《上
市公司股东大会规则》、《到 市公司股东大会规则》、《境
境外上市公司章程必备条款》
、内企业境外发行证券和上市管
《国务院关于调整适用在境 理试行办法》、《国务院关于
外上市公司召开股东大会通 调整适用在境外上市公司召开
知期限等事项规定的批复》、 股东大会通知期限等事项规定
《上海证券交易所股票上市 的批复》、《上海证券交易所
规则》、《香港联合交易所有 股票上市规则》、《香港联合
限公司证券上市规则》（以下 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规
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合称“《上市规则》”）等境 则》
（以下合称“《上市规则》
”）
内外上市公司监管法规及《秦 等境内外上市公司监管法规及
皇岛港股份有限公司章程》 《 秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司 章
（以下简称“《公司章程》”）程》
（以下简称“《公司章程》
”）
等规定，并结合公司实际情 等规定，并结合公司实际情况，
况，特制订本规则。 特制订本规则。
第四条 股东大会是公司 第四条 股东大会是公司
的权力机构，依照《公司法》 的权力机构，依照《公司法》
和《公司章程》行使以下职权： 和《公司章程》行使以下职权：
（一）决定公司的经营方 （一）决定公司的经营方
针和投资计划； 针和投资计划；
…… ……
（十三）审议单独或者合 （十三）审议单独或者合
计持有公司有表决权的股份 计持有公司有表决权的股份百
百分之三以上（含百分之三） 分之一以上的股东的提案；
的股东的提案； ……
…… （十七）审议股权激励计
（十七）审议股权激励计 划和员工持股计划；
划； （十八）审议法律、行政
（十八）审议法律、行政 法规、部门规章、公司股票上
法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规定及《公司章
市地证券监管规定及《公司章 程》规定应当由股东大会决定
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程》规定应当由股东大会决定 的其他事项。
的其他事项。
第七条 有下列情形之一 第七条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两 的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会。 个月以内召开临时股东大会。
（一） 董 事 人 数 不 足 （一） 董事人数不足《公
《公司章程》规定的最低人数 司法》规定人数或《公司章程》
（二） 公司未弥补的亏 时；
损达实收股本总额的三分之 （二） 公司未弥补的亏损
一时； 达实收股本总额的三分之一
…… 时；
……
第十四条 股东要求召集 第十四条 股东因董事会、
类别股东会议，应当按照下列 监事会未应前述举行会议而自
程序办理： 行召集并举行会议的，其所发
（一）单独或合计持有在 生的合理费用，应当由公司承
该拟举行的会议上有表决权 担，并从公司欠付失职董事、
的股份百分之十以上的股东， 监事的款项中扣除。
可以签署一份或者数份同样
格式内容的书面要求，提请董
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事会召集类别股东会议，并阐
明会议的议题。董事会在收到
前述书面要求后应当尽快召
集类别股东会议。前述持股数
按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到
前述书面要求后三十日内没
有发出召集会议的通告，提出
该要求的股东可以在董事会
收到该要求后四个月内自行
召集会议，召集的程序应当尽
可能与董事会召集股东会议
的程序相同。
股东因董事会、监事会未
应前述举行会议而自行召集
并举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并
从公司欠付失职董事、监事的
款项中扣除。
第十九条 公司召开股东 第十九条 公司召开股东
独或者合并持有公司百分之 独或者合并持有公司百分之一
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三以上股份的股东，有权向公 以上股份的股东，有权向公司
司提出提案。 提出提案。
单独或者合并持有公司 单独或者合并持有公司百
百分之三以上股份的股东，可 分之一以上股份的股东，可以
以在股东大会召开十日前提 在股东大会召开十日前提出临
出临时提案并书面提交召集 时提案并书面提交召集人。召
人。召集人应当在收到提案后 集人应当在收到提案后两日内
两日内发出股东大会补充通 发出股东大会补充通知，公告
知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
…… ……
第二十三条 股东大会的 第二十三条 股东大会的
通知应当符合下列要求： 通知应当符合下列要求：
（一）以符合公司章程规 （一）以符合公司章程规
定的形式作出； 定的形式作出；
（二）指定会议的地点、 （二）指定会议的地点、
会议期限、日期和时间； 会议期限、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的 （三）提交会议审议的事
事项； 项和提案；
（四）向股东提供为使股 （四）独立董事的意见及
东对将讨论的事项作出明智 理由（如需）；
决定所需要的资料及解释；此 （五）以明显的文字说明，
原则包括（但不限于）在公司 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大
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提出合并、购回股份、股本重 会，有权出席和表决的股东有
组或者其他改组时，应当提供 权委任一位或者一位以上的股
拟议中的交易的具体条件和 东代理人代为出席和表决，而
合同（如果有的话），并对其 该股东代理人不必为股东；
起因和后果作出认真的解释； （六）有权出席股东大会
（五）如任何董事、监事、 股东的股权登记日；
总裁和其他高级管理人员与 （七）会务常设联系人姓
将讨论的事项有重要利害关 名、电话号码；
系，应当披露其利害关系的性 （八）股东大会采取网络
质和程度；如果将讨论的事项 或其他方式的，应当在股东大
对该董事、监事、总裁和其他 会通知中明确载明网络或其他
高级管理人员作为股东的影 方式的表决时间及表决程序；
响有别于对其他同类股东的 （九）法律法规、监管规
影响，则应当说明其区别； 定、自律规则及其他相关规定
（六）载有任何拟在会议 要求包括的其他内容。
上提议通过的特别决议的全 股权登记日与会议日期之
文； 间的间隔应当不多于 7 个工作
（七）独立董事的意见及 日。股权登记日一旦确认，不
理由（如需）； 得变更。
（八）以明显的文字说
明，全体股东均有权出席股东
大会，有权出席和表决的股东
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有权委任一位或者一位以上
的股东代理人代为出席和表
决，而该股东代理人不必为股
东；
（九）载明会议投票代理
委托书的送达时间和地点；
（十）有权出席股东大会
股东的股权登记日；
（十一） 会务常设联系
人姓名、电话号码；
（十二） 股东大会采取
网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表
决程序。
股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十四条 除相关法 第二十四条 除相关法律、
地证券监管规定以及《公司章 券监管规定以及《公司章程》
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程》另有规定外，股东大会通 另有规定外，股东大会通知应
知应当向股东（不论在股东大 当向股东（不论在股东大会上
会上是否有表决权）以专人送 是否有表决权）以公司章程规
出或者以邮资已付的邮件送 定的方式发出。
出，收件人地址以股东名册登 因意外遗漏未向某有权得
记的地址为准。对内资股股 到通知的人送出会议通知或者
东，股东大会通知也可以用公 该等人没有收到会议通知，会
告方式进行。 议及会议作出的决议并不因此
前款所称公告，对内资股 无效。
股东，应当在国务院证券主管
机构指定的一家或者多家报
刊上刊登，一经公告，视为所
有内资股股东已收到有关股
东会议的通知。
对境外上市外资股股东，
在符合公司股票上市地的法
律及法规及香港联交所的相
关规定的前提下，股东大会通
知也可以《公司章程》规定的
其他适用方式发出或提供。
因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知
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或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第三十二条 任何有权出 删除整条。
席股东会议并有权表决的股
东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其
股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会
上的发言权；
（二）自行或者与他人共
同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票
方式行使表决权，但是委任的
股东授权代理人超过一人时，
该等股东授权代理人只能以
投票方式行使表决权。
第三十六条 表决代理委 第三十五条 表决代理委
托书至少应当在该委托书委 托书至少应当在该委托书委托
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托表决的有关会议召开前二 表决的有关会议召开前二十四
十四小时，或者在指定表决时 小时，或者在指定表决时间前
间前二十四小时，备置于公司 二十四小时，备置于公司住所
住所或者召集会议的通知中 或者召集会议的通知中指定的
指定的其他地方。 其他地方。
…… ……
如该股东为认可结算所， 如该股东为认可结算所，
该股东可以授权其认为合适 该股东可以授权其认为合适的
的一名或以上人士在任何股 一名或以上人士在任何股东大
东大会或任何类别股东会议 会上担任其代表；但是，如果
上担任其代表；但是，如果两 两名以上的人士获得授权，则
名以上的人士获得授权，则授 授权书应载明每名该等人士经
权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股票数目和种
此授权所涉及的股票数目和 类。经此授权的人士可以代表
种类。经此授权的人士可以代 认可结算所或其代理人行使权
表认可结算所或其代理人行 利，犹如该人士是公司的自然
使权利，犹如该人士是公司的 人股东一样。
自然人股东一样。
第四十九条 下列事项由 第四十八条 下列事项由
股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少
注册资本和发行任何种类股 注册资本；
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票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、合并、
（二）公司发行债券； 解散、清算或变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、 ……
解散、清算或变更公司形式；
……
第六十一条 当反对和赞 删除整条。
成票相等时，无论是举手或投
票表决，会议主席有权多投一
票。
第六十五条 会议主席负 删除整条。
责决定股东大会的决议是否
应当在会上宣布和载入会议
记录。
第六十七条 股东可以在 删除整条。
公司办公时间免费查阅股东
大会会议记录复印件。任何股
的复印件，公司应当在收到合
理费用后七日内把复印件送
出。
秦皇岛港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次
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第七十二条 股东可以在 六十八条 股东可以查阅、
公司办公时间免费查阅会议 在缴付了合理费用后复制股东
记录复印件。任何股东向公司 大会会议记录。
索取有关会议记录的复印件，
公司应当在收到合理费用后
七个工作日内把复印件送出。
第六章 类别股东表决的 删除本章。
特别程序
秦皇岛港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次
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（普通决议案）
关于签署《综合服务协议》的议案
各位股东：
为规范秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及
其下属单位与河北港口集团有限公司（以下简称“集团公
司”）及其下属单位之间互相提供服务的日常持续性关联交
易行为，公司与集团公司于 2021 年底签署的《综合服务协
议》，将于 2024 年底到期。根据上市监管规定及公司实际，
现拟续签《综合服务协议》
，有效期自 2025 年 1 月 1 日起至
合服务协议》项下关联交易年度上限，有关情况汇报如下：
一、《综合服务协议》执行情况
根据《综合服务协议》，公司及其下属单位向集团公司
及其下属单位提供港口服务、港内用电管理、劳务服务等；
集团公司及其下属单位向公司及其下属单位提供医疗服务、
物业服务、设备维修、港口工程维修、监理、港口建设服务
等。
协议》项下，公司及其下属单位与集团公司及其下属单位之
间互相提供服务的关联交易实际发生金额如下表所示：
秦皇岛港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次
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单位：万元
关联交易类别 2022 年度 2023 年度
份
公司及其下属单位向集团公
司及其下属单位提供服务
集团公司及其下属单位向公
司及其下属单位提供服务
二、2025-2027 年度《综合服务协议》持续关联交易上
限金额预测情况
公司拟与集团公司续签《综合服务协议》，有效期自 2025
年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日。
根据公司内部测算，拟确定 2025-2027 年度《综合服务
协议》持续关联交易上限金额如下：
单位：万元
关联交易类别 2025 年度 2026 年度 2027 年度
公司及其下属单位向集团公司
及其下属单位提供服务
集团公司及其下属单位向公司
及其下属单位提供服务
确定公司及其下属单位向集团公司及其下属单位提供
服务的关联交易年度上限，主要考虑的因素：
（1）过去实际
交易金额；（2）公司未来三年的业务发展计划。
确定集团公司及其下属单位向公司及其相关下属单位
秦皇岛港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次
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提供服务的关联交易年度上限，主要考虑的因素：
（1）过去
实际交易金额；
（2）公司积极推进绿色、智慧、高效、平安
“四型”港口建设，固定资产投资及维修需求增长；
（3）公
司未来三年的业务发展计划。
三、审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》和《秦皇岛港股份有限公司章
程》等有关规定，集团公司作为公司控股股东，属于公司关
联方，公司与集团公司签署《综合服务协议》及确定其项下
关联交易上限属于公司关联交易，关联股东集团公司须回避
表决。
该议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请各位股东予以批准：
其项下 2025-2027 年度关联交易上限金额；
决定并采取必要行动，包括但不限于草拟、制定、修改、签
署及刊发与该等关联交易有关的公告、通函等相关文件，及
遵守其他适用的合规规定，以符合上市地监管机构及监管规
则关于关联交易的有关要求和程序。
秦皇岛港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次
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（普通决议案）
关于签署《金融服务框架协议》的议案
各位股东：
为规范河北港口集团财务有限公司（以下简称“财务公
司”）向秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）提供存
款、贷款及其他金融服务的行为，公司与财务公司于 2021
年签署了《河北港口集团财务有限公司与秦皇岛港股份有限
公司之金融服务框架协议》（以下简称“原《金融服务框架
协议》
”），有效期三年，将于 2024 年底到期。根据上市监管
规定及公司实际，现拟续签《金融服务框架协议》，有效期
自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日，并确定未来三
年（2025-2027 年）
《金融服务框架协议》项下存款、贷款及
其他金融服务的关联交易金额上限，有关情况汇报如下：
一、原《金融服务框架协议》的执行情况
经统计，2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-8 月份，在
原《金融服务框架协议》项下，财务公司向公司及其下属单
位提供存款、贷款及其他金融服务的关联交易实际发生金额
如下表所示：
秦皇岛港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次
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实际发生交易金额（万元）
执行依据 关联交易类别
原《金融 存款服务（每日最高余额）
服务框架 72680.00 148650.00 171515.00
贷款服务（每日最高余额）
协议》 0.00 0.00 0.00
其他金融服务总额
二、2025-2027 年度《金融服务框架协议》关联交易上
限金额预测情况
公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》，有效期
自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日，主要内容详见
附件。
《金融服务框架协议》2025 年度至 2027 年度每年上限
预计金额和类别如下表所示：
执行依 交易金额（万元）
关联交易类别
据 2025 年度 2026 年度 2027 年度
《金融 存款服务（每日最高余额） 650000 700000 750000
服务框 贷款服务（每日最高余额） 250000 300000 350000
架协议》 其他金融服务总额 5000 5000 5000
预测金融服务框架协议的年度上限时主要考虑的因素：
(1)公司截至 2024 年 8 月 31 日止年度现金及现金等价
物每日最高余额;(2)公司经营保持稳健，估算现金流入将潜
在增长，因此未来数年存款将比现时增加;(3)公司在相关期
间内的潜在资金需求以及财务公司根据适用法律获准向公
司发放的贷款金额;(4)公司营业收入中商业汇票将占有一
定比例，因此,预计本公司仍需就财务公司可能提供的票据
贴现服务向其支付适当的费用。
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三、审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》和《秦皇岛港股份有限公司章
程》等有关规定，河北港口集团有限公司（以下简称“集团
公司”）作为公司控股股东，属于公司关联方，财务公司为
集团公司持股 60%的控股子公司，亦属于公司关联方。公司
与财务公司签署《金融服务框架协议》及确定其项下关联交
易上限属于公司关联交易，关联股东集团公司须回避表决。
该议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请各位股东予以批准：
并同意其项下 2025-2027 年度关联交易上限金额；
决定并采取必要行动，包括但不限于草拟、制定、修改、签
署及刊发与该等关联交易有关的公告、通函等相关文件，及
遵守其他适用的合规规定，以符合上市地监管机构及监管规
则关关联交易的有关要求和程序。
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（普通决议案）
关于选举本公司第五届监事会监事的议案
各位股东：
渠颖女士已于 2024 年 10 月 29 日向秦皇岛港股份有限
公司(以下简称“本公司”)监事会递交辞呈，因工作变动，
渠颖女士辞任本公司第五届监事会监事职务。
根据河北港口集团有限公司推荐，监事会现提名王华宁
女士担任本公司股东代表监事，任期自股东大会审议通过之
日起至本公司第五届监事会任期届满之日止。
该议案已经第五届监事会第十六次会议审议通过，现提
请各位股东予以批准。
附件：监事候选人简历
秦皇岛港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次
A 股类别股东大会会议材料
附件
王华宁女士简历
王华宁女士，1978 年 12 月出生，研究生学历，高级经
济师，现任河北港口集团有限公司纪委派驻纪检组组长、派
驻监事会主席。王女士于 2000 年 7 月参加工作，1999 年 11
月加入中国共产党，历任秦港集团二公司生产服务队干部，
秦港集团办公室文书，河北港口集团办公室文书科文书、文
书机要处副处长（副科级），河北港口集团办公室文书（机
要）科科长，河北港口集团办公室文书机要科科长。2021 年
秦皇岛港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次
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（特别决议案）
关于修改《秦皇岛港股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
中国证监会于 2023 年 3 月废止了《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公
司章程必备条款》，并实施了《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》。根据《公司法》、《上市公司章程指引》
及前述监管规则的更新情况，并结合公司实际情况，对《秦
皇岛港股份有限公司章程》的部分条款进行修改，具体修改
内容详见附件。
该议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请各位股东予以批准：
项及章程修改相关的工商变更登记手续。
附件：《秦皇岛港股份有限公司章程》修改对照表
秦皇岛港股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次
A 股类别股东大会会议材料
附件
《秦皇岛港股份有限公司章程》修改对照表
序号 修订前 修订后
因本次修订增减条
款、调整条款顺序，本章
程条款序号将相应调整。
原章程中涉及条款之间相
互引用的条款序号变化，
修订后的本章程亦做相应
变更。
第一条 为维护秦皇 第一条 为维护秦皇
岛港股份有限公司（以下简 岛港股份有限公司（以下
称“公司”）及其股东和债 简称“公司”
）及其股东和
权人的合法权益，规范公司 债权人的合法权益，规范
的组织和行为，根据《中华 公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司
简称“《公司法》”）、《中华 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
人民共和国证券法》、
《国务 法》”）、《中华人民共和国
院关于股份有限公司境外 证券法》、《境内企业境外
募集股份及上市的特别规 发行证券和上市管理试行
定》（以下简称“《特别规 办法》、《上市公司章程指
定》”）、《上市公司章程指 引》、《国务院关于调整适
引》
、《到境外上市公司章程 用在境外上市公司召开股
必备条款》
（以下简称“《必 东大会通知期限等事项规
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备条款》》”）、《国务院关于 定的批复》、《上海证券交
调整适用在境外上市公司 易所股票上市规则》、《香
召开股东大会通知期限等 港联合交易所有限公司证
事项规定的批 复》、《上海 券上 市规则》（以 下合称
证券交易所股票上市规 “
《上市规则》”
）和其他有
则》
、《香港联合交易所有限 关规定，制订本章程。
公司证券上市规则》（以下
合称“《上市规则》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照 第二条 公司系依照
《公司法》、原《国务院关 《公司法》和其他有关法
于股份有限公司境外募集 律、行政法规和规章制度
其他有关法律、行政法规和
规章制度成立的股份有限
公司。
第十三条 公司在任 删除整条。
何时候均设置普通股。公司
公司审批部门批准，可以设
置其他种类的股份。
【第十五条 第一款】 【第十四条第一款】
经国务院证券监督管理机 公司可以依法向境内投资
资人和境外投资人发行股 票，并按照规定向国务院
票。 证券监管机构备案。
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证券监督管理机构批准的
公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事
会可以作出分别发行的实
施安排。
……
【第三章 第一节 股份 第十八条 公司或者
发行】 结尾新增 其子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫
形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财
务资助。
【第二十五条 第二款】 【第二十四条 第二
公司董事、监事、高级管理 款】 公司董事、监事、高
人员应当向公司申报所持 级管理人员应当向公司申
有的公司的股份及其变动 报所持有的公司的股份及
情况，在任职期间每年转让 其变动情况，在就任时确
的股份不得超过其所持有 定的任职期间每年转让的
公司股份总数的百分之二 股份不得超过其所持有公
十五。因司法强制执行、继 司股份总数的百分之二十
承、遗赠、依法分割财产等 五。因司法强制执行、继
导致股份变动的除外。 承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
【新增一款】股份在法
律、行政法规规定的限制
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转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内
行使质权。
第三十条 公司经国 第二十九条 公司收
家有关主管机构批准收购公 购公司股份，可以下列方
司股份，可以下列方式之一 式之一进行：
（一）在证券交易所通 过公开交易方式收购；
过公开交易方式收购； ……
……
第三十一条 公司在证 删除整条。
券交易所外以协议方式购
回股份时，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事
先批准，公司可以解除或改
变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任
何权利。
……
第三十三条 除非公 删除整条。
司已经进入清算阶段，公司
购回其发行在外的股份，应
（一）公司以面值价格
购回股份的，其款项应
当从公司的可分配利润
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账面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减
除；
……
第五章 购买公司股 删除整章。
份的财务资助
第三十七条 公司股 第三十一条 公司股
票采用记名式。公司股票应 票采用记名式。公司股票
当载明下列主要事项： 应当载明下列主要事项：
（一）公司名称； （一）公司名称；
（二）公司登记成立的 （二）公司登记成立
日期； 的日期；
金额及代表的股份数； 金额及代表的股份数；
（四）股票的编号； （四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特 （五）《公司法》以及
别规定》以及公司股票 公司股票上市的证券交
上市的证券交易所要求 易所要求载明的其他事
载明的其他事项。 项。
第四十条 公司应当 第三十四条 公司应
设立股东名册，登记以下事 当设立股东名册，登记以
项： 下事项：
（一）各股东的姓名（名 （一）各股东的姓名（名
称）、地址（住所）、 称）、地址（住所）、
职业或性质； 职业或性质；
（二）各股东所持股份 （二）各股东所持股份
的类别及其数量； 的数量；
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…… ……
【第五十一条 第一款 【第四十五条 第一
第五项】 （五）依照法律 款 第五项】 （五）查阅、
和本章程的规定获得有关 在缴付了合理费用后复制
得到本章程； 议决议、监事会会议决议、
…… 财务会计报告；
【第六十条 第一款 【第五十四条 第一
第十三项、第十七项】 款 第十三项、第十七项】
（十三）审议单独或者 （十三）审议单独或者合
合计持有公司有表决权的 计持有公司有表决权的股
股份百分之三以上的股东 份百分之一以上的股东的
的提案； 提案；
（十七）审议股权激励 （十七）审议股权激
计划； 励计划和员工持股计划；
第六十三条 有下列 第五十七条 有下列
情形之一的，公司在事实发 情形之一的，公司在事实
生之日起两个月以内召开 发生之日起两个月以内召
临时股东大会： 开临时股东大会：
章程规定的最低人数 司法》规定人数或本章
时； 程规定的最低人数的三
…… 分之二时；
……
第七十条 股东要求 删除整条。
召集类别股东会议，应当按
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照下列程序办理：
（一）单独或合计持有
在该拟举行的会议上有表
决权的股份百分之十以上
（含百分之十）的股东，可
以签署一份或者数份同样
格式内容的书面要求，提请
董事会召集类别股东会议，
并阐明会议的议题。董事会
在收到前述书面要求后应
当尽快召集类别股东会议。
前述持股数按股东提出书
面要求日计算。
……
第七十五条 公司召 第六十八条 公司召
开股东大会，董事会、监事 开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合并持有 事会以及单独或者合并持
公司百分之三以上股份的 有公司百分之一以上股份
股东，有权向公司提出提 的股东，有权向公司提出
案。 提案。
司百分之三以上股份的股 单 独或 者合 并持 有公
东，可以在股东大会召开十 司百分之一以上股份的股
日前提出临时提案并书面 东，可以在股东大会召开
提交召集人。召集人应当在 十日前提出临时提案并书
收到提案后两日内发出股 面提交召集人。召集人应
东大会补充通知，公告临时 当在收到提案后两日内发
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提案的内容。 出股东大会补充通知，公
…… 告临时提案的内容。
……
第七十七条 股东会 第七十条 股东会议
议的通知应当符合下列要 的 通 知 应 当 符 合 下 列 要
求： 求：
（一） 以 符 合 本 章 程 （一）以符合本章程规
规定的方式作出； 定的方式作出；
（二） 指 定 会 议 的 地 （ 二） 指定 会议 的地
点、会议期限、日期和 点、会议期限、日期和
时间； 时间；
（三） 说 明 会 议 将 讨 （三）提交会议审议的
论的事项； 事项和提案；
（四） 向 股 东 提 供 为 （四）独立董事的意见
使股东对将讨论的事项 及理由（如需）；
作出明智决定所需要的 （五）以明显的文字说
资料及解释；此原则包 明，全体股东均有权出
括（但不限于）在公司 席股东大会，有权出席
提出合并、购回股份、 和 表决 的股 东有 权委
股本重组或者其他改组 任 一位 或者 一位 以上
时，应当提供拟议中的 的 股东 代理 人代 为出
交易的具体条件和合同 席和表决，而该股东代
（如果有的话），并对 理人不必为股东；
其起因和后果作出认真 （六）有权出席股东大
的解释； 会股东的股权登记日；
（五） 如任何董事、监 （七）会务常设联系人
事、总裁和其他高级管 姓名、电话号码；
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理人员与将讨论的事项 （八）股东大会采取网
有重要利害关系，应当 络或其他方式的，应当
披露其利害关系的性质 在 股东 大会 通知 中明
和程度；如果将讨论的 确 载明 网络 或其 他方
事项对该董事、监事、 式 的表 决时 间及 表决
总裁和其他高级管理人 程序；
员作为股东的影响有别 （九）法律法规、监管
于对其他同类股东的影 规定、自律规则及其他
响，则应当说明其区别； 相关 规定 要求 包括 的
（六） 载 有 任 何 拟 在 其他内容。
会议上提议通过的特别
决议的全文；
（七） 独 立 董 事 的 意
见及理由（如需）；
（八） 以 明 显 的 文 字
说明，全体股东均有权
出席股东大会，有权出
席和表决的股东有权
委任一位或者一位以
上的股东代理人代为
出席和表决，而该股东
代理人不必为股东；
（九） 载 明 会 议 投 票
代理委托书的送达时间
和地点；
（十） 有 权 出 席 股 东
大会股东的股权登记
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日；
（十一） 会 务 常 设 联
系人姓名、电话号码；
（十二） 股 东 大 会 采
取网络或其他方式的，
应当在股东大会通知
中明确载明网络或其
他方式的表决时间及
表决程序。
第七十八条 除相关 第七十一条 除相关
法律、行政法规、公司股票 法律、行政法规、公司股
上市地证券监管规定以及 票上市地证券监管规定以
本章程另有规定外，股东大 及本章程另有规定外，股
会通知应当向股东（不论在 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东
股东大会上是否有表决权） （不论在股东大会上是否
以专人送出或者以邮资已 有表决权）以公告或章程
付的邮件送出，受件人地址 规定的方式发出。
以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，对内资
股股东，应当在国务院证券
主管机构指定的一家或者
多家报刊上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已
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收到有关股东会议的通知。
对境外上市外资股股
东，在符合公司股票上市地
的法律及法规及香港联交
所的相关规定的前提下，股
东大会通知也可以本章程
规定的其他适用方式发出
或提供。
第八十三条 任何有 删除整条。
权出席股东会议并有权表
决的股东，有权委任一人或
者数人（该人可以不是股
东）作为其股东代理人，代
人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一） 该股东在股东
大会上的发言权；
……
【第八十五条 第三 【第七十七条 第三
款】 如该股东为认可结 款】 如该股东为认可结算
算所，该股东可以授权其认 所，该股东可以授权其认
在任何股东大会或任何类 在任何股东大会上担任其
别股东会议上担任其代表； 代表；但是，如果两名以
但是，如果两名以上的人士 上的人士获得授权，则授
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获得授权，则授权书应载明 权书应载明每名该等人士
每名该等人士经此授权所 经此授权所涉及的股票数
涉及的股票数目和种类。经 目和种类。经此授权的人
此授权的人士可以代表认 士可以代表认可结算所或
可结算所或其代理人行使 其代理人行使权利，犹如
权利，犹如该人士是公司的 该人士是公司的自然人股
自然人股东一样。 东一样。
第一百〇二条 下列 第九十四条 下列事
事项由股东大会以特别决 项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增、减股本 （一） 公司增、减股
认股证和其他类似证 ……
券；
（二）公司发行债券；
……
第一百一十一条 除 第一百〇三条 股东
非下列人员在举手表决以 大会采取记名方式投票表
前或以后，要求以投票方式 决。
表决，或公司股票上市的证
券交易所的上市规则另有要
行表决：
（一） 会议主席；
（二）至少两名有表决
权的股东或者有表决权的
股东的代理人；
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（三）单独或者合并计
算持有 在该会议上 有
表决权 的股份百分 之
十以上（含百分之十）
的一个 或者若干股 东
（包括 股东授权代 理
人）。
除非有人提出以投票
方式表决，会议主席根据举
手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载在会议
记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决
议中支持或反对的票数或
者其比例。
以投票方式表决的要
求可以由提出者撤回。
第一百一十四条 当 删除整条。
反对和赞成票相等时，无论
是举手或投票表决，会议主
席有权多投一票。
第一百一十八条 会 删除整条。
议主席负责决定股东大会
终局决定，并应当在会上宣
布和载入会议记录。
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决的特别程序
第一百五十一条 独 第一百三十三条 独
立董事应当具备下列基本 立董事应当具备下列基本
条件： 条件：
（一）根据法律、行政 （一）根据法律、行政
法规、公司股票上市地 法规、公司股票上市地
证券监管规定及其他有 证券监管规定及其他有
关规定，具备担任上市 关规定，具备担任上市
公司董事的资格； 公司董事的资格；
（二）具备公司股票上 （二）具备公司股票上
市的交易所的上市规则 市的交易所的上市规则
规定的独立性； 规定的独立性；
（三）具备上市公司运 （三）具备上市公司运
作的基本知识，熟悉相 作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规 关法律、行政法规、规
章及规则； 章及规则；
（四）具有五年以上法 （四）具有五年以上法
律、经济或者其他履行 律、会计、经济或者其
独立董事职责所必须的 他履行独立董事职责所
工作经验； 必须的工作经验；
（五）本章程规定的其 （五）具有良好的个人
他条件。 品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）本章程规定的
其他条件。
第一百五十三条 独 第一百三十五条 独
立董事除应当具有《公司 立董事除应当具有《公司
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法》和其他相关法律、法规、 法》和其他相关法律、法
公司股票上市地证券监管规 规、公司股票上市地证券监
定及本章程赋予董事的职权 管规定及本章程赋予董事
外，还具有以下特别职权： 的职权外，还具有以下特别
（一）向董事会提议聘 职权：
用或解聘会计师事务所； （一）独立聘请中介机
（二）向董事会提请召 构，对上市公司具体事
开临时股东大会； 项进行审计、咨询或者
（三）提议召开临时董 核查；
事会会议； （二）向董事会提请召
（四）可以在股东大会 开临时股东大会；
召开前公开向股东征 （三）提议召开董事
集投票权； 会会议；
（五）可以直接向股东 （四）依法公开向股东
大会、国务院证券监督 征集股东权利；
管理机构和其他有关部 （五）对可能损害上市
门报告情况； 公司或者中小股东权益
（六）经全体独立董事 的事项发表独立意见；
同意，独立聘请外部审 （六）法律、行政法规、
计机构或咨询机构对公 中国证监会规定和公司
司的具体事项进行审计 章程规定的其他职权。
和咨询，相关费用由公 独立董事行使第（一）
司承担。 项至第（三）项所列职权
除以上第（六）项以外， 应当获得全体独立董事过
独立董事行使上述职权应 半数同意。如上述提议未
当获得全体独立董事的二 被采纳或上述职权不能正
分之一以上同意。如上述提 常行使，公司应将有关情
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议未被采纳或上述职权不 况予以披露。
能正常行使，公司应将有关 ……
情况予以披露。
……
【第二百〇七条 第一 【第一百八十九条
款 第八项】（八）依照《公 第一款 第八项】（八）依
定，对董事、高级管理人员 董事、高级管理人员提起
提起诉讼； 诉讼；
【第二百一十七条 第 【第一百九十九条
一款】 有下列情况之一 第一款】 有下列情况之
的，不得担任公司的董事、 一的，不得担任公司的董
监事及高级管理人员： 事、监事及高级管理人员：
（一）无民事行为能力 （一）无民事行为能力
或者限制民事行为能 或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因犯有贪污、贿 （二）因犯有贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财 赂、侵占财产、挪用财
产罪或者破坏社会经济 产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚， 秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或 执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权 者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年，
（三）担任因经营管理 被宣告缓刑的，自缓刑
不善破产清算的公司、 考验期满之日起未逾二
企业的董事或者厂长、 年；
经理，并对该公司、企 （三）担任因经营管理
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业的破产负有个人责任 不善破产清算的公司、
的，自该公司、企业破 企业的董事或者厂长、
产清算完结之日起未逾 经理，并对该公司、企
三年； 业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊 的，自该公司、企业破
销营业执照的公司、企 产清算完结之日起未逾
业的法定代表人，并负 三年；
有个人责任的，自该公 （四）担任因违法被吊
司、企业被吊销营业执 销营业执照的公司、企
照之日起未逾三年； 业的法定代表人，并负
…… 有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未
逾三年；
……
第二百二十一条 公 第二百〇三条 公司
司董事、监事、高级管理人 董事、监事、高级管理人
员在履行职责时，必须遵守 员在履行职责时，必须遵
诚信原则，不应当置自己于 守诚信原则，不应当置自
自身的利益与承担的义务 己于自身的利益与承担的
可能发生冲突的处境。此原 义务可能发生冲突的处
则包括（但不限于）履行下 境。此原则包括（但不限
列义务： 于）履行下列义务。
（一）真诚地以公司最 （一）真诚地以公司最
大利益为出发点行事； 大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内 （二）在其职权范围内
行使权力，不得越权； 行使权力，不得越权；
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（三）亲自行使所赋予 （三）亲自行使所赋予
他的酌量处理权，不得 他的酌量处理权，不得
受他人操纵；非经法律、 受他人操纵；非经法律、
行 政法规允许或得到 行 政法规允许或得到
股东大会在知情的情况 股东大会在知情的情况
下的同意，不得将其酌 下的同意，不得将其酌
量处理权转给他人行 量处理权转给他人行
使； 使；
（四）对同类别的股东 （四）除本章程另有规
应当平等，对不同类别 定或由股东大会在知情
的股东应当公平； 的情况下另有批准外，
（五）除本章程另有规 不得与公司订立合同、
定或由股东大会在知情 交易或安排；
的情况下另有批准外， ……
不得与公司订立合同、
交易或安排；
……
第二百三十三条 公 删除整条。
司应当就报酬事项与公司
董事、监事订立书面合同，
并经股东大会事先批准。前
（一）作为公司的董事、
监事或者高级管理人员
的报酬；
……
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司在与公司董事、监事订立
的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购
时，公司董事、监事在股东
大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或退休
而获得的补偿或者其他款
项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股
东提出收购要约；
……
第二百三十八条 公 删除整条。
司董事会应当在每次股东
年会上，向股东呈交有关法
主管部门颁布的规范性文
件所规定的由公司准备的
财务报告。
【第二百三十九条 第 【第二百一十八条
二款】 公司至少应当在股 第二款】 公司至少应当
东年会召开日前二十一日 在股东年会召开日前二十
将前述报告以本章程规定 一日将前述报告以本章程
的发送方式送达或以邮资 规定的发送方式送达或以
已付的邮件寄给每个境外 邮资已付的邮件寄给每个
上市外资股股东，受件人地 境外上市外资股股东，受
址以股东的名册登记的地 件人地址以股东的名册登
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址为准。 记的地址为准。在不违反
公司上市地法律法规、上
市规则的前提下，公司也
可以通过证券交易所和公
司网站或通过电子方式发
出或提供给股东，而不必
以本条前述方式发出或提
供。
第二百四十五条 资 删除整条。
本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发
（二）国务院财政主管
部门规定列入资本公积
金的其他收入。
【第二百四十六条 第 【第二百二十四条
一款】 公司的公积金用于 第一款】 公司的公积金
弥补公司亏损、扩大生产经 用于弥补公司亏损、扩大
营或者转增注册资本。但 生产经营或者转增注册资
公司的亏损。 应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资
本公积金。
第二百五十九条 经 删除整条。
享有下列权利：
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（一）随时查阅公司的
帐簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董
事、经理或者其他高级
管理人员提供有关资料
和说明；
……
第二百六十条 如果 删除整条。
会计师事务所职位出现空
缺，董事会在股东大会召开
前，可委任会计师事务所填
补该空缺。但在空缺持续期
间，公司如有其他在任的会
计师事务所，该等会计师事
务所仍可行事。
第二百六十一条 不 第二百三十七条 不
论会计师事务所与公司订 论会计师事务所与公司订
立的合同条款如何规定，股 立的合同条款如何规定，
东大会可在任何会计师事 股东大会可在任何会计师
务所任期届满前，通过普通 事务所任期届满前，通过
决议决定将该会计师事务 普通决议决定将该会计师
所解聘。有关会计师事务所 事务所解聘。
如有因被解聘而向公司索
偿的权利，有关权利不因此
而受影响。
第二百六十二条 会 第二百三十八条 会
计师事务所的报酬或确定 计师事务所的报酬或确定
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报酬的方式由股东大会决 报酬的方式由股东大会决
定。由董事会委任的填补空 定。
缺的会计师事务所的报酬
由董事会确定。
第二百六十三条 公 第二百三十九条 公
司聘任、解聘或者不再续聘 司聘任、解聘或者不再续
会计师事务所由股东大会 聘会计师事务所由股东大
作出决定，并报国务院证券 会作出决定。
监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决
议，聘任一家非现任的会计
师事务所以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续
聘一家由董事会聘任填补
空缺的会计师事务所或者
解聘一家任期未届满的会
计师事务所时，应当符合下
列规定：
……
第二百六十五条 公 第二百四十一条 公
司解聘或者不再续聘会计 司解聘或者不再续聘会计
师事务所，应当提前三十日 师事务所，应当提前三十
计师事务有权向股东大会 所，会计师事务有权向股
陈述意见。会计师事务所提 东大会陈述意见。会计师
出辞聘的，应当向股东大会 事务所提出辞聘的，应当
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说明有无不当情事。 向股东大会说明有无不当
会计师事务所可以用 情事。
把辞聘书面通知置于公司
住所的方式辞去其职务。通
知在其置于公司住所之日
或者通知内注明的较迟的
日期生效。该通知应当包括
下列陈述：
（一）……
第二百九十五条 本 删除整条。
章程的修改，涉及《必备条
的公司审批部门批准后生
效。
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（特别决议案）
关于修改《秦皇岛港股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
中国证监会于 2023 年 3 月废止了《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公
司章程必备条款》，并实施了《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》。根据《公司法》、《上市公司章程指引》
及前述监管规则的更新情况，并结合公司实际情况，对《秦
皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修
改，具体修改内容详见附件。
该议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请各位股东予以批准。
附件：《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》修
改对照表
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附件
《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规
则》修改对照表
序号 修改前 修改后
第一条 为促进秦皇岛港 第一条 为促进秦皇岛港
股份有限公司规范运作，提高 股份有限公司规范运作，提高
股东大会议事效率，保障股东 股东大会议事效率，保障股东
合法权益，保证股东大会程序 合法权益，保证股东大会程序
及决议内容的合法有效性，根 及决议内容的合法有效性，根
据《中华人民共和国公司法》、据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上 《上市公司章程指引》、《上
市公司股东大会规则》、《到 市公司股东大会规则》、《境
境外上市公司章程必备条款》
、内企业境外发行证券和上市管
《国务院关于调整适用在境 理试行办法》、《国务院关于
外上市公司召开股东大会通 调整适用在境外上市公司召开
知期限等事项规定的批复》、 股东大会通知期限等事项规定
《上海证券交易所股票上市 的批复》、《上海证券交易所
规则》、《香港联合交易所有 股票上市规则》、《香港联合
限公司证券上市规则》（以下 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规
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合称“《上市规则》”）等境 则》
（以下合称“《上市规则》
”）
内外上市公司监管法规及《秦 等境内外上市公司监管法规及
皇岛港股份有限公司章程》 《 秦 皇 岛 港 股 份 有 限 公 司 章
（以下简称“《公司章程》”）程》
（以下简称“《公司章程》
”）
等规定，并结合公司实际情 等规定，并结合公司实际情况，
况，特制订本规则。 特制订本规则。
第四条 股东大会是公司 第四条 股东大会是公司
的权力机构，依照《公司法》 的权力机构，依照《公司法》
和《公司章程》行使以下职权： 和《公司章程》行使以下职权：
（一）决定公司的经营方 （一）决定公司的经营方
针和投资计划； 针和投资计划；
…… ……
（十三）审议单独或者合 （十三）审议单独或者合
计持有公司有表决权的股份 计持有公司有表决权的股份百
百分之三以上（含百分之三） 分之一以上的股东的提案；
的股东的提案； ……
…… （十七）审议股权激励计
（十七）审议股权激励计 划和员工持股计划；
划； （十八）审议法律、行政
（十八）审议法律、行政 法规、部门规章、公司股票上
法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规定及《公司章
市地证券监管规定及《公司章 程》规定应当由股东大会决定
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程》规定应当由股东大会决定 的其他事项。
的其他事项。
第七条 有下列情形之一 第七条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两 的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会。 个月以内召开临时股东大会。
（一） 董 事 人 数 不 足 （一） 董事人数不足《公
《公司章程》规定的最低人数 司法》规定人数或《公司章程》
（二） 公司未弥补的亏 时；
损达实收股本总额的三分之 （二） 公司未弥补的亏损
一时； 达实收股本总额的三分之一
…… 时；
……
第十四条 股东要求召集 第十四条 股东因董事会、
类别股东会议，应当按照下列 监事会未应前述举行会议而自
程序办理： 行召集并举行会议的，其所发
（一）单独或合计持有在 生的合理费用，应当由公司承
该拟举行的会议上有表决权 担，并从公司欠付失职董事、
的股份百分之十以上的股东， 监事的款项中扣除。
可以签署一份或者数份同样
格式内容的书面要求，提请董
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事会召集类别股东会议，并阐
明会议的议题。董事会在收到
前述书面要求后应当尽快召
集类别股东会议。前述持股数
按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到
前述书面要求后三十日内没
有发出召集会议的通告，提出
该要求的股东可以在董事会
收到该要求后四个月内自行
召集会议，召集的程序应当尽
可能与董事会召集股东会议
的程序相同。
股东因董事会、监事会未
应前述举行会议而自行召集
并举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并
从公司欠付失职董事、监事的
款项中扣除。
第十九条 公司召开股东 第十九条 公司召开股东
独或者合并持有公司百分之 独或者合并持有公司百分之一
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三以上股份的股东，有权向公 以上股份的股东，有权向公司
司提出提案。 提出提案。
单独或者合并持有公司 单独或者合并持有公司百
百分之三以上股份的股东，可 分之一以上股份的股东，可以
以在股东大会召开十日前提 在股东大会召开十日前提出临
出临时提案并书面提交召集 时提案并书面提交召集人。召
人。召集人应当在收到提案后 集人应当在收到提案后两日内
两日内发出股东大会补充通 发出股东大会补充通知，公告
知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
…… ……
第二十三条 股东大会的 第二十三条 股东大会的
通知应当符合下列要求： 通知应当符合下列要求：
（一）以符合公司章程规 （一）以符合公司章程规
定的形式作出； 定的形式作出；
（二）指定会议的地点、 （二）指定会议的地点、
会议期限、日期和时间； 会议期限、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的 （三）提交会议审议的事
事项； 项和提案；
（四）向股东提供为使股 （四）独立董事的意见及
东对将讨论的事项作出明智 理由（如需）；
决定所需要的资料及解释；此 （五）以明显的文字说明，
原则包括（但不限于）在公司 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大
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提出合并、购回股份、股本重 会，有权出席和表决的股东有
组或者其他改组时，应当提供 权委任一位或者一位以上的股
拟议中的交易的具体条件和 东代理人代为出席和表决，而
合同（如果有的话），并对其 该股东代理人不必为股东；
起因和后果作出认真的解释； （六）有权出席股东大会
（五）如任何董事、监事、 股东的股权登记日；
总裁和其他高级管理人员与 （七）会务常设联系人姓
将讨论的事项有重要利害关 名、电话号码；
系，应当披露其利害关系的性 （八）股东大会采取网络
质和程度；如果将讨论的事项 或其他方式的，应当在股东大
对该董事、监事、总裁和其他 会通知中明确载明网络或其他
高级管理人员作为股东的影 方式的表决时间及表决程序；
响有别于对其他同类股东的 （九）法律法规、监管规
影响，则应当说明其区别； 定、自律规则及其他相关规定
（六）载有任何拟在会议 要求包括的其他内容。
上提议通过的特别决议的全 股权登记日与会议日期之
文； 间的间隔应当不多于 7 个工作
（七）独立董事的意见及 日。股权登记日一旦确认，不
理由（如需）； 得变更。
（八）以明显的文字说
明，全体股东均有权出席股东
大会，有权出席和表决的股东
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有权委任一位或者一位以上
的股东代理人代为出席和表
决，而该股东代理人不必为股
东；
（九）载明会议投票代理
委托书的送达时间和地点；
（十）有权出席股东大会
股东的股权登记日；
（十一） 会务常设联系
人姓名、电话号码；
（十二） 股东大会采取
网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表
决程序。
股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十四条 除相关法 第二十四条 除相关法律、
地证券监管规定以及《公司章 券监管规定以及《公司章程》
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程》另有规定外，股东大会通 另有规定外，股东大会通知应
知应当向股东（不论在股东大 当向股东（不论在股东大会上
会上是否有表决权）以专人送 是否有表决权）以公司章程规
出或者以邮资已付的邮件送 定的方式发出。
出，收件人地址以股东名册登 因意外遗漏未向某有权得
记的地址为准。对内资股股 到通知的人送出会议通知或者
东，股东大会通知也可以用公 该等人没有收到会议通知，会
告方式进行。 议及会议作出的决议并不因此
前款所称公告，对内资股 无效。
股东，应当在国务院证券主管
机构指定的一家或者多家报
刊上刊登，一经公告，视为所
有内资股股东已收到有关股
东会议的通知。
对境外上市外资股股东，
在符合公司股票上市地的法
律及法规及香港联交所的相
关规定的前提下，股东大会通
知也可以《公司章程》规定的
其他适用方式发出或提供。
因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知
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或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第三十二条 任何有权出 删除整条。
席股东会议并有权表决的股
东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其
股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会
上的发言权；
（二）自行或者与他人共
同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票
方式行使表决权，但是委任的
股东授权代理人超过一人时，
该等股东授权代理人只能以
投票方式行使表决权。
第三十六条 表决代理委 第三十五条 表决代理委
托书至少应当在该委托书委 托书至少应当在该委托书委托
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托表决的有关会议召开前二 表决的有关会议召开前二十四
十四小时，或者在指定表决时 小时，或者在指定表决时间前
间前二十四小时，备置于公司 二十四小时，备置于公司住所
住所或者召集会议的通知中 或者召集会议的通知中指定的
指定的其他地方。 其他地方。
…… ……
如该股东为认可结算所， 如该股东为认可结算所，
该股东可以授权其认为合适 该股东可以授权其认为合适的
的一名或以上人士在任何股 一名或以上人士在任何股东大
东大会或任何类别股东会议 会上担任其代表；但是，如果
上担任其代表；但是，如果两 两名以上的人士获得授权，则
名以上的人士获得授权，则授 授权书应载明每名该等人士经
权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股票数目和种
此授权所涉及的股票数目和 类。经此授权的人士可以代表
种类。经此授权的人士可以代 认可结算所或其代理人行使权
表认可结算所或其代理人行 利，犹如该人士是公司的自然
使权利，犹如该人士是公司的 人股东一样。
自然人股东一样。
第四十九条 下列事项由 第四十八条 下列事项由
股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少
注册资本和发行任何种类股 注册资本；
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票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、合并、
（二）公司发行债券； 解散、清算或变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、 ……
解散、清算或变更公司形式；
……
第六十一条 当反对和赞 删除整条。
成票相等时，无论是举手或投
票表决，会议主席有权多投一
票。
第六十五条 会议主席负 删除整条。
责决定股东大会的决议是否
应当在会上宣布和载入会议
记录。
第六十七条 股东可以在 删除整条。
公司办公时间免费查阅股东
大会会议记录复印件。任何股
的复印件，公司应当在收到合
理费用后七日内把复印件送
出。
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第七十二条 股东可以在 六十八条 股东可以查阅、
公司办公时间免费查阅会议 在缴付了合理费用后复制股东
记录复印件。任何股东向公司 大会会议记录。
索取有关会议记录的复印件，
公司应当在收到合理费用后
七个工作日内把复印件送出。
第六章 类别股东表决的 删除本章。
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