证券简称：正帆科技 证券代码：688596
上海念桐企业咨询有限公司
关于
上海正帆科技股份有限公司
第三个行权期行权条件成就暨行
权价格调整事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划。
公司一定数量股票的权利。
公司股份的价格。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正帆科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对正帆科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对正帆科技的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司
全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关
信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
公司于 2021 年 11 月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司 2021 年第
二期股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予 972.00 万份股票期权。
其中首次授予部分合计向 10 名激励对象授予 922.00 万份股票期权，行权价格为
每股 22.00 元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
公司于 2021 年 11 月 8 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四
次会议，并于 2021 年 11 月 24 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
同意实施本次激励计划。
议，审议通过了《关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，向 10 名激励对象授
予股票期权 922.00 万份。
十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予
的股票期权行权价格的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的股票期权的行
权价格进行调整，行权价格由 22.00 元/份调整为 21.87 元/份，具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司
关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》
（公告编号：2022-101）。
《上海正帆科技股份有限公司关于 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权
期自主行权实施公告》（公告编号：2023-071），根据行权手续办理情况，实际
可行权期限为 2023 年 12 月 22 日至 2024 年 12 月 2 日（行权日须为交易日），
行权方式为自主行权。
次会议，审议通过《关于调整 2021 年、2021 年第二期股票期权激励计划行权价
格的议案》，同意将 2021 年第二期股票期权激励计划行权价格调整为 21.58 元/
股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
正帆科技股份有限公司关于调整 2021 年、2021 年第二期股票期权激励计划行权
价格的公告》（公告编号：2024-041）。
（二）历次股票期权授予情况
序号 项目 期权计划约定内容
等待期 首次授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24
期权登记完成之日起计算。
授予后股票期权剩余 172 万份
数量
注：根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于 2022 年 2
月 25 日向 8 名激励对象授予了 87.00 万份预留部分股票期权。
序号 项目 期权计划约定内容
等待期 个月和 36 个月。等待期均自激励对象获授股票
期权登记完成之日起计算。
数量
注：根据《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》规定，公司 2021 年
第二期股票期权激励计划预留的 50 万份股票期权自激励计划经 2021 年第四次
临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
（三）行权数量和行权人数的调整情况
计 10 人。
（四）股票期权行权情况
截至本公告出具日，2021 年第二期股票期权激励计划的第一个行权期已行
权 3,042,600 份，第二个行权期已行权 3,042,600 份，第三个行权期尚未行权。
五、2021 年第二期股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
公司 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
本激励计划首次授予日为 2021 年 12 月 3 日，自本激励计划授权日 12 个月
后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第三个行权期为自首次授予
日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止。本激
励计划第三个可行权日已成就，等待期已于 2024 年 12 月 3 日届满。
关于本激励计划第三个行权期条件成就的说明如下：
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 截至目前，公司
意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足本项行
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 截至目前，激励
人选； 行权条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）满足公司层面业绩考核要求： 公司2021年、
据实际完成比例90%以下、90%至100%、100%及以上，可 累计税后利润为
行权系数分别为0、0.8、1.0。 85,316.74万元，
满足本项可行权
系数为1.0的行权
条件。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求： 10名激励对象的
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 年度绩效考核结
实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“合格”和“不合 果为“合格”，满足
格”，对应个人层面可行权系数分别为1.0、0。 本项可行权系数
为1.0的行权条
件。
注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量
×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。
综上所述，2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成
就，符合行权条件的激励对象共 10 名，可行权数量占获授股票期权数量比例为
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
不适用。
（四）本次行权的具体情况
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
办券商。
须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日
上市交易。
已获授予的股 可行权数量占已获授
可行权数量
姓名 职务 票期权数量 予股票期权数量的比
（份）
（份） 例
一、高级管理人员
史可成 董事、总经理 3,300,000 1,122,000 34%
ZHENG HONG 副总经理、财
LIANG(郑鸿 务负责人、董 2,200,000 748,000 34%
亮) 事会秘书
小计 5,500,000 1,870,000 34%
二、其他激励对象
其他员工 中层管理人
（合计8 员、技术骨 3,720,000 1,264,800 34%
人） 干、业务骨干
小计 3,720,000 1,264,800 34%
总计 9,220,000 3,134,800 34%
（五）股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）
确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计
准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公
积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权价格调整的内容
公司分别于 2024 年 4 月 29 日、2024 年 5 月 24 日召开第三届董事会第二十
八次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预
案的议案》。公司 2023 年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派
发现金红利 0.29 元（含税）。
《关于调整 2023 年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》
（公告编号：2024-
分红金额由 0.29 元（含税）调整为 0.2865 元（含税）。
本次权益分派于 2024 年 6 月 20 日实施完毕，根据公司 2021 年第二期股票
期权激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登
记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股
等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的行权价格）
根据公式计算得出，调整后授予股票期权的行权价格：P＝P0-V＝21.87-
七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，公司 2021 年第二期股票期权激励计划第三个
行权期行权条件成就暨价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021
年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履
行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
年第二期股票期权激励计划行权价格的法律意见书
期权激励计划第三个行权期行权条件成就的法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企业咨询有限公司
联系人：吕明月
联系电话：133-4551-1860
联系邮箱：lvmingyue@new-turn.com.cn
联系地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于上海正帆科技股份有限
公司 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨行权价格调
整事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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