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二零二四年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海正帆科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限
公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的委托，担任公司第二期员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《指引第 1 号》”）等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、
《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印
章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所
签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不
对本次员工持股计划所涉及正帆科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意正帆科技在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因引用而导致
对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所
事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司
根据上海市市场监督管理局于 2024 年 6 月 24 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000695772014M）并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，正帆科技成立于 2009 年 10 月 10 日，注
册资本为 28,360.6254 万元人民币，注册地址为上海市闵行区春永路 55 号 2 幢，
法定代表人为 YU DONG LEI，经营范围为一般项目：普通机械设备安装服务；
通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等
许可类化学品的制造）；电子专用材料销售；金属材料销售；气体、液体分离及
纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专
用设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；国内贸
易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进
出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经
营；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准），营业期限为 2011 年 6 月 17 日至无固定期限，企业类型为股
份有限公司（港澳台投资、上市）。
（二）根据中国证监会于 2020 年 7 月 27 日下发的《关于同意上海正帆科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可20201588 号）及上交
所于 2020 年 8 月 19 日发布的《关于正帆科技股份有限公司人民币普通股股票科
创板上市交易的公告》（上证公告（股票）2020131 号），公司向社会公开发行
人民币普通股 5,431.2373 万股，并于 2020 年 8 月 20 日起在上交所科创板上市交
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易，证券简称为“正帆科技”，证券代码为“688596”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正帆科技系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据《公
司法》等法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
第二期员工持股计划>及其摘要的议案》
《关于<公司第二期员工持股计划管理办
法>的议案》等相关议案。本所律师按照《试点指导意见》和《指引第 1 号》的
相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
简称“《员工持股计划（草案）》”），截至本法律意见书出具之日，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照相关法律、法规的规定履行程序，并将根据有关信
息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点
指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”和《指引第 1 号》第 7.6.1 条
的规定。
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”
和《指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风
险自担原则”和《指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员及核心业务骨干。所有
参加对象必须在参与本次员工持股计划时与公司签署劳动合同或聘用合同。
本次员工持股计划持有人分配情况如下：
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拟持有股数上限 占本员工持股计
序号 姓名 职务
（股） 划的比例（%）
ZHENG HONGLIANG 副总经理、财务负
（郑鸿亮） 责人、董事会秘书
中层管理人员及核心业务骨干
（不超过68人）
合计 6,104,603 100.00
本所律师认为，上述人员符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员
工持股计划参加对象的规定。
法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有
人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
年 3 月 28 日至 2024 年 7 月 12 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股份，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的
规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股
计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标
的股票比例分别为 40%、35%、25%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
合计不超过 6,104,603 股，约占当前公司股本总额的 2.11%（以公司 2024 年 11
月 30 日总股本 289,162,626 股计算）。本次员工持股计划实施后，公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所
持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总
数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
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购买及通过股权激励计划获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划
符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全
体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，
负责本次员工持股计划的日常管理事宜。据此，本所律师认为，本次员工持股计
划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；
（4）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；
（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划的管理模式；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）实施员工持股计划的程序；
（12）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）条和《指引第 1 号》第 7.6.3 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划及相关事项符合《试点指导意见》
和《指引第 1 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）公司为实施本次员工持股计划已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已经履行了如
下程序：
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员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于<公司第二期员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司第二期员工持股计划管理办
法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条和《指引第 1 号》第
过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公
司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并提请召开股东大会对
上述议案进行表决，关联董事史可成对相关议案回避表决，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）条和《指引第 1 号》第 7.6.2 条的规定。
过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公
司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。公司监事会对本次员工
持股计划相关事项发表了核查意见，认为：
“（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制
员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司
治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动
员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
（2）《员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，管理方法坚持了公平、
公正、公开的原则，确保了公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利
于公司的持续发展。”
据此，本所律师认为，公司监事会已就本次员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十
条）和《指引第 1 号》第 7.6.4 条第一款的规定。
意见》第三部分第（十一）条和《指引第 1 号》第 7.6.4 条第二款的规定。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》以及《指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段
必要的决策和审批程序。
（二）公司为实施本次员工持股计划尚需履行的程序
《指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需
根据《试点指导意见》
召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告
本法律意见书；股东大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无
关联关系的股东所持表决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《指引第 1 号》的相关
规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股
东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。
四、 本次员工持股计划的信息披露
公司已按信息披露要求公告了上述董事会决议、监事会决议、职工代表大会
决议、《员工持股计划（草案）》及摘要等与本次员工持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
《指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划及其相关事项符合《试点指导意见》和《指引第 1
号》的相关规定；
（三）公司已按照《试点指导意见》《指引第 1 号》的相关规定，就本次员
工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过
后方可依法实施；
（四）公司已按照《试点指导意见》《指引第 1 号》的相关规定，就本次员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义
务。
（以下无正文）
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