民生证券股份有限公司
关于震安科技股份有限公司
提前赎回“震安转债”的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为震安科技股份有限公司
（以下简称“震安科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——可转换公司债券》等有关规定，对震安科技提前赎回“震安转债”的事项进行
了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、可转债基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意震安科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕199 号）核
准，公司本次可转债的发行规模为人民币 28,500.00 万元，发行数量为 285 万
张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额 28,500.00 万元，扣除保荐及承
销费 377.36 万元后的余额 28,122.64 万元已由保荐机构（主承销商）于 2021
年 3 月 18 日汇入本公司指定的募集资金专项存储账户。经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2021KMAA50012 号”《验资报告》。
（二）可转换公司债券上市情况
经深交所同意，公司 28,500 万元可转换公司债券于 2021 年 3 月 31 日起在
深交所挂牌交易，债券简称“震安转债”，债券代码“123103”。
（三）可转债转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》
的约定，公司本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止，即自 2021 年 9 月 22 日至 2027 年 3 月
（四）可转债转股价格历次调整情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和《震安科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本次可转债的初始
转股价格为 79.87 元/股。截至本核查意见出具日，历次可转换公司债券转股价格
调整情况如下：
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.24 元（含税），以资本公积金向全体股东每
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转
换公司债券发行的有关规定，震安转债的转股价格由 79.87 元/股调整为 56.89 元
/股，调整后的转股价格自 2021 年 6 月 11 日（除权除息日）起生效内容详见公
司 2021 年 6 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《震安科技股份
有限公司关于可转债转股价格调整的公告》(公告编号：2021-052)。
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.899765 元（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 1.999477 股，共计转增股本 40,434,139 股。根据《震安科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监
会关于可转换公司债券发行的有关规定，震安转债的转股价格由 56.89 元/股调整
为 47.33 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 5 月 26 日（除权除息日）起生效
内容详见公司 2022 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《震
安科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》(公告编号：2022-036)。
每股发行价格 54.72 元，募集资金总额为人名币 249,999,975.36 元，公司总股本
由 242,659,195 股增加到 247,227,908 股内容详见公司 2022 年 9 月 27 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《震安科技股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票上市公告书》。根据《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的
有关规定，震安转债的转股价格由 47.33 元/股调整为 47.47 元/股，调整后的转股
价格自 2022 年 9 月 28 日起生效内容详见公司 2022 年 9 月 24 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《震安科技股份有限公司关于可转债转股价格调整
的公告》(公告编号：2022-087)。
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8109 元（含税），共计派发现金红利
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中
国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，震安转债的转股价格由 47.47 元
/股调整为 47.39 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7 月 24 日（除权除息日）
起生效内容详见公司 2023 年 7 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《震安科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》(公告编号：2023-
于当期转股价格的 80%。公司董事会于 2024 年 7 月 19 日召开第四届董事会第
七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“震安转债”转股价格的议案》，
并将该议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。2024 年 8 月 5 日，公司
召开 2024 年第一次临时股东大会，同意向下修正“震安转债”的转股价格，并授
权董事会根据相关规定全权办理本次向下修正“震安转债”转股价格有关的全部
事宜。同日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向下修正“震
安转债”转股价格的议案》。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事
会决定将“震安转债”的转股价格向下修正为 8.52 元/股，修正后的转股价格自
（www.cninfo.com.cn）披露的《震安科技股份有限公司关于向下修正“震安转债”
转股价格的公告》(公告编号：2024-065)。
二、“震安转债”有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《券募集说明书》的约定：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）触发赎回情形
中有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），即不低于
条款。
三、本次赎回的审议程序
（一）董事会和监事会意见
公司于 2024 年 12 月 3 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于提前赎回“震安转债”的议案》，结合当前市场及
公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“震安转债”的
提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“震安转债”全部赎回。
四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理
人员在赎回条件满足前的六个月内交易“震安转债”的情况
经公司自查，在本次“震安转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控制人、
控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“震
安转债”的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“震安转债”的事项已经董事会审
议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等
业务》
有关法律法规及《募集说明书》的约定。综上所述，保荐机构对公司提前赎回“震
安转债”的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司提前
赎回“震安转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
申佰强 朱炳辉
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