大位数据科技（广东）集团股份有限公司
章
程
二〇二四年十二月修订
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法
（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）并参照《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定于 1997 年 12 月 25 日成立的股份
有限公司。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函1997683 号文《关于同意设立广东榕泰实业股
份有限公司的复函》和广东省体制改革委员会粤体改1997133 号文《关于同意设立广东
榕泰实业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，公司法人营业执照注册号为：4400001006957。
第三条 公司于二○○一年五月十四日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4,000 万股，并于二○○一年六月十二日在上海证券交易所挂
牌上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：大位数据科技（广东）集团股份有限公司
英文全称：Dawei Technology（Guangdong） Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省揭阳市区新兴东二路 1 号，邮编：522000
第六条 公司注册资本为人民币 1,478,469,890 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东会通过同意增
加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改《公司章程》的事项通过一项决议,同时授
权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 经营宗旨：以服务国家战略，推动民族产业发展为己任；树立企业正确
价值观，爱党、爱国，勇于承担社会责任；以科技创新推动企业可持续发展，维护股东权
益，以“客户满意”为服务标准；为实现国内领先的数字基础设施服务商的目标而努力奋
斗。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：互联网数据服务；计算机系
统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；新兴能
源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算
装备技术服务；云计算设备制造；信息系统集成服务；软件开发；国内贸易代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。经公司股
东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为
面额股。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“证券登记机构”）集中登记托管。
第十八条 公司发起人为广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公
司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。
第十九条 公司股份总数为 1,478,469,890 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产出资
的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需要再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以
上通过。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司与持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人
转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东查阅本公司及全资
子公司的的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东应书面提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的请求，
说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定。
股东要求查阅本公司及全资子公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的,股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销，但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者《公司章程》规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者《公司章程》规定的
人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当
向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决
议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为
的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的
事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书
面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定
文件上签名或者盖章。
上述股东会的职权（除发行公司债券外）不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件及本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情
形。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
上述“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当根据
公司相关制度的规定，视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次,应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股东持股比例按股东提出书面请求之日计算。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司办公所在地，或为会议通知中明确记
载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议或电子通讯会议的方式召开,公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。公司股东会的召开和表决可以采用电子
通信方式，但公司应当在通知公告中列明电子通信详细参与方式。股东通过上述方式参
加股东会并投票的，视为出席。股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东会会议
通知中明确。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知发出至召开的间隔期间不包括现场会议召开当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
股东会通知或补充通知应当明确以下内容：
案需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
式的表决时间及表决程序。股东会网络投票等方式的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由,股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第五节 股东会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人或者其他组织股东应由该单位法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或者其他组
织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。有限合伙企业应由企
业负责人即自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人
为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或者签字。
第六十二条 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权
限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理等高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，若未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当说明原因并披露
相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）对发行公司债券作出决议；
（五）变更募集资金用途事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独
计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会对有关关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的实行与某股东有关联关系时，召集人应当及时通知该关联股东；
该股东亦应当在股东会召开之前向召集人披露其关联关系并申请回避，召集人应依据有
关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（二）在股东会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避要求。
对其他股东在股东会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，会议主持人应依据
有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；在股东会对关联交
易进行表决时，会议主持人应宣布关联股东回避表决，该项关联交易由非关联股东进行
表决；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是
否构成关联关系、是否享有表决权事项提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法
院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联事项形成的普通决议，必须由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过；关联事项形成的特别决议，必须由出席股东会的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有二名
非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、
公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序
形成书面提案，提交股东会选举；
董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；
形式形成书面提案，提交股东会选举；
非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；
（二）董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
是否同意成为候选董事、监事的意见；
之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，承诺所披露的
本人资料真实、准确、完整，保证当选后能够依法有效地履行董事或监事职责；
和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况；
了解及提名的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。
涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，
并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络等方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东
会结束后即时就任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。独立董事的任职除需排除上述情形外，还应当符合《上市
公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性；具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不超过 3 家。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，在届中补选的董事，其任期到该届期满。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益，包括:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东会决议通过，直接或间接与本公司
订立合同或者进行交易；
董事近亲属及其直接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，未
经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程规定，公司不能利用该商业机会。
（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当积极参加有关知识技能的学习和培训，掌握作为董事应当具备的相关知
识。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事在任期届满以前提出辞职的，应向公司董事会提交书面辞职报告，
辞职报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会将在 2 日内
披露有关情况。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事
会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定
继续履行职责，法律法规和《公司章程》另有规定的除外。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公
司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》
的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满
后一年内持续有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
在任期届满前，因股东会无正当理由决议解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东权益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人不承担公司董事但实际执行公司事务的，适用第九十七、
九十八条的规定。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。独立董事应当依法履行董事职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护上市公司整体利益。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 人。
副董事长由董事会根据需要设置。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回
购公司股份的事项；
（十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资（含对子公司投资、委托理财、证券投资或衍生产品投资等）、购
买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、租入
或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许
可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）或
上海证券交易所认定的其他交易事项（本条以下简称“交易”，为免疑义，不包含关联交
易、对外担保、提供财务资助）达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并应及时披
露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到前述标准的交易，由总经理审议批准。
前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东会审
议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
下列情形之一的交易可免于按照前述规定履行股东会审议程序：1.公司发生受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；2.交易仅达到前述应
提交股东会审议的交易的第（4）项或第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批
准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权
授予公司董事个人或经营管理层行使。
（二）董事会负责审议批准公司发生的如下关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事会审议后，
还应将该交易提交股东会审议批准。
董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元以及与关联
法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，
独立董事应发表专门意见。
（三）对外担保
（1）公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东会审议批准。
（2）公司董事会审议批准本章程第四十一条规定和法律法规规章及其规范性文件规
定的须由股东会审议批准以外的对外担保。公司董事会或股东会不得将对外担保事项的
审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的
对外担保事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定须
提交股东会审议的对外担保事项，应由董事会报股东会审议批准。
（四）提供财务资助
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（3）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于根据前述规定履行股东会或
者董事会审议程序。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，董事会根据需要可以设副董事长。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
独立董事提议召开临时董事会会议的，应当经全体独立董事过半数同意。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知、
微信、电子邮件或其他通讯方式通知董事本人；通知时限为会议召开前 2 日。
如因情况紧急需召开临时董事会会议时，可不受前述时间限制。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票式表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行（包括但不限
于邮寄、电报、传真、电子邮件等），并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席及投票。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应
当妥善保存。
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。保存期限不少于
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由公司董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为
会计专业人士。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百二十五条 公司董事会设独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第一百二十六条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基
本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（五）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（六）对其他影响公司战略发展的其他重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施执行进行检查；
（八）董事会授权办理的其他事项。
第一百二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第一百二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
事项。
第一百二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名并由董事会聘任或解聘，副总经理人数由总经理根
据公司经营的实际需要拟定，报董事会批准。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经理外出时经
总经理授权代为行使总经理的全部或部分职权。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的,
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本
章程的规定。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会中职工代表人数不低于总监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否
按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）监事会认为必要时，可以对股东会会议审议的议案出具意见，并提交独立报
告；
（十一）法律法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十一条 公司监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过，监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存不少于 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）、（七）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理
由等情况：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为
充分听取中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金
额或者比例（如有）等。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补亏损的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十条 股东会作出分配利润决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起
第一百六十一条 公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，
并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件和具体比例
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的母公司可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素
制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
所占比例应达到 80%；
所占比例应达到 40%；
所占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元。
根据《公司章程》关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大
现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》及相关法律法规的规定、
公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配
情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的
发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。利润分配预案经董事会、监事会审议通过
后方能提交股东会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
（四）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营情况的影响向股东会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（五）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
（六）公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者
利润分配预案中的现金分红比例低于《公司章程》规定的比例的，经独立董事认可后方
能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议
公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。
第一百六十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产
经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件等电子通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以在本章程规定的信息披露媒体公
告方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等电子通讯方式
送出或书面通知方式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出或书面
通知方式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）,
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或《公司章程》另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，《公
司章程》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》
规定设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项和第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清
算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令
关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，
可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 日内向公司登记机关
申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当
对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百零一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记
机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，
公告期限不少于 60 日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零七条 本章程中，下列名称具有特定含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低
于”“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》。
第二百一十三条 本章程自股东会决议通过后立即生效。
法人签名：
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
