证券代码：600903 证券简称：贵州燃气
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司
会
议
资
料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如
下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间
请关闭手机或将其调至静音状态。
目 录
贵州燃气集团股份有限公司
股东大会届次：贵州燃气集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议召开时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）上午 9:30
现场会议时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）上午 9:30
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
现场会议地点：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 298 号贵州燃气大营坡办公区
股权登记日：2024 年 12 月 13 日
会议召集人：公司董事会
主 持 人：董事长
出席对象：公司股东及股东代表
公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员及有关部门负责人
见证律师：北京市金杜律师事务所律师
会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数
二、宣读本次股东大会会议须知
三、介绍本次大会见证律师，及介绍出席本次大会的董事、董事候选人、监事及
列席人员
四、推举计票、监票员
五、审议会议议案
（一）关于《2024 年前三季度利润分配预案》的议案；
（二）关于变更会计师事务所的议案；
（三）关于修订《公司章程》的议案；
（四）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（五）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（六）关于修订《监事会议事规则》的议案；
（七）关于修订《对外投资管理制度》的议案；
（八）关于修订《关联交易实施细则》的议案；
（九）关于修订《对外担保管理制度》的议案；
（十）关于修订《募集资金管理制度》的议案；
（十一）关于修订《独立董事工作制度》的议案。
六、现场股东或股东代表发言及解答问题
七、现场股东或股东代表投票表决
八、休会，监票人、计票人统计现场投票结果
九、复会，宣布现场表决结果
十、休会，等待计票公司统计完整投票结果
十一、复会，宣布股东大会决议
十二、股东大会见证律师宣读法律意见
十三、主持人宣布会议结束
议案一
关于《2024 年前三季度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年度前三季度财务报表（未经审计），公司 2024 年前三季度实现
归属于母公司股东的净利润为人民币 123,516,669.29 元，母公司报表中第三季度末未
分配利润为人民币 659,617,131.50 元。根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，鉴于目前经营情况良好，业绩稳
定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，
与全体股东共同分享公司发展的经营成果，拟定利润分配预案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.15 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。若以 2024 年 9 月
发 17,250,071.94 元（含税），现金分红金额占 2024 年前三季度实现的归属于母公司
股东的净利润的 13.97%。
若在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，
公司将维持每股分配金额不变，相应调整现金分红总额。如后续总股本发生变化，公
司将另行公告具体调整情况。
以上议案，请审议。
议案二
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，鉴于立信会
计师事务所（特殊普通合伙）已连续 8 年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作
的独立性与客观性，综合考虑公司业务现状及发展需要，公司拟变更会计师事务所。
公司按规定履行相关程序后，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“中审众环”）为公司 2024 度财务报表和内部控制审计机构。2024 年度审计费用
合计 286 万元（含税），其中财务报表审计 241 万元、内部控制审计 45 万元。中审众
环基本信息如下：
一、机构信息
（一）基本信息
期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监
会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、
债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合
伙制。
层。
审计报告的注册会计师人数 716 人。
务收入 56,747.98 万元。
房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软
件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费 26,115.39 万元，
公司同行业上市公司审计客户家数 6 家。
（二）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购
买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔
偿责任。
（三）诚信记录
业行为受到行政处罚 1 次、最近 3 年因执业行为受到监督管理措施 11 次。
监管措施 0 次、纪律处分 0 次，26 名从业执业人员受到行政处罚 5 人次、行政监管
措施 24 人次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：李建树，1998 年成为中国注册会计师，2000 年起开始从事上市公
司审计，2000 年起开始在中审众环执业，2024 年起为公司提供审计服务。最近 3 年
签署 3 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：曹晓熙，2020 年成为中国注册会计师，2018 年起开始从事上
市公司审计，2024 年起开始在中审众环执业，2024 年起为公司提供审计服务。最近
项目质量控制复核合伙人：李玲，2000 年成为中国注册会计师，2000 年起开始
从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业，2024 年起为公司提供审计服务。
最近 3 年复核多家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人李建树、签字注册会计师曹晓熙和项目质量控制复核合伙人李玲近 3
年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自
律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
中审众环及项目合伙人李建树、签字注册会计师曹晓熙、项目质量控制复核人李
玲不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等因素，并根据公司年报
审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所收费标准确定。
（二）审计费用同比变化情况
部控制审计费用 45 万元），较上一年度审计费用 307.4 万元（含税）下降 21.4 万元。
具体如下所示：
年报审计收费金额（万元、含税） 254.4 241 -5.27
内控审计收费金额（万元、含税） 53 45 -15.09
合计 307.4 286 -6.96
四、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构为立信会计师事务所，该所已连续 8 年为公司提供审计服务。
计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事
务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管
理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对于连续聘任期限的规
定，原聘任的会计师事务所审计服务年限已达到对会计师事务所进行必要轮换的期限
要求。为保证审计工作的独立性和客观性，结合实际经营需要，公司按规定履行相关
程序后，拟聘请中审众环为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已与前后任会计师事务所就变更会计师事务所事项进行了充分沟通，同时，
拟聘任的会计师事务所已与前任会计师事务所进行沟通，各方均已知悉本次变更事项
且对此均无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号
——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配
合工作。
提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度的具体审计要求和审计范围与中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议和文件。
以上议案，请审议。
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，为完善公司治理，保证公司章程与上
位法有效衔接，落实国企改革深化提升行动相关工作部署，加快完善中国特色现代企
业制度，进一步明确规范董事会职权，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条
款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护贵州燃气集团股份有限公司（以 第一条 为维护贵州燃气集团股份有限公司（以下
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法 简称“公司”或“本公司”）
、股东、职工和债权人的合
权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面 法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面
领导，根据《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）
、 领导，根据《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”
）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《上市
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第二十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第二十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
当支付相同价额。
第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的 第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的
助。 除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十四条 公司根据经营和发展的需要，依照 第三十四条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
…… ……
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行
不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册
资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第三十六条 公司不得收购本公司股份。但是有
下列情形之一的除外：
……
公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五
项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公
司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
第三十六条 公司不得收购本公司股份。但是有
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于
下列情形之一的除外：
第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
…… 二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一
款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的 第四十条 公司不接受公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第四十一条 公司公开发行股份前已发行的公司
股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内
第四十一条 发起人持有的公司股份，自公司成
不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份
的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日
另有规定的，从其规定。
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交
所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
得转让其所持有的公司股份。
其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
承担同种义务。 种义务。
第四十五条 公司股东享有下列权利：
……
第四十五条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股
……
东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
议决议、财务会计报告；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
……
议、财务会计报告；
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
……
之三以上股份的股东可以要求查阅公司及公司全资子
公司的会计账簿、会计凭证。
第四十六条 股东依据前条规定提出查阅或复制
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
第四十六条 股东依据前条规定提出查阅有关
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
以向人民法院提起诉讼。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前四款的规定。
第四十七条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
效。 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当
民法院撤销。 知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 向人民法院提起诉讼。
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 ……
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
…… 成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十条 公司股东承担下列义务：
第五十条 公司股东承担下列义务： ……
…… 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行
为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第五十三条 股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； ……
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过
会或其他机构和个人代为行使。 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起2个月内召开临时股东大会： 之日起2个月内召开临时股东会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
…… ……
第六十条 股东会会议由董事会依法召集。独立董
第六十条 股东大会会议由董事会依法召集。独
事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
式向董事会提出。独立董事向董事会提请召开临时股东
以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时
会应当取得全体独立董事过半数同意，对独立董事要求
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
……
第六十二条 单独或者合计持有公司10%以上股
第六十二条 提议股东有权向董事会请求召开 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否召开
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 求的变更，应当征得提议股东的同意。
对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 10日内未作出决定的，单独或者合计持有公司10%以上
求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、
出请求。 行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 监事会同意召开临时股东会的，应在作出监事会决
的变更，应当征得提议股东的同意。 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召 10日内未作出反馈的视为监事会不召集和主持股东会，
集股东”）可以自行召集和主持。 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股 权登记日的股东名册。
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
提供股权登记日的股东名册。 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以
会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公
权向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在
通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公 收到提案后2日内发出股东会补充通知，并根据适用的
告临时提案的内容。 法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。
…… ……
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不 第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
举的一名董事主持。 名董事主持。
…… ……
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之
……
一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
……
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
逾5年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
未满的；
限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在
（八）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。
任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期
届满可连选连任。董事中的职工代表由公司职工通过职
第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，并可
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
接进入董事会。
任期届满可连选连任。董事中的职工代表由公司职工
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
生后，直接进入董事会。
内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
和本章程的规定，履行董事职务。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到
文件和本章程的规定，履行董事职务。
通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当
……
继续履行职务。股东会可以决议解任董事，自决议作出
之日解任生效。
……
第一百一十条 董事对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
新增条款 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规、规
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 范性文件和本章程相关规定，不得有下列行为：
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
为他人提供担保；
（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
开立账户存储；
意，与公司订立合同或者进行交易；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与公司同类的业务； （五）擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易
有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
新增条款 的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百一十三条 董事不得利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形
之一的除外：
新增条款 （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
第一百一十四条 董事未向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
新增条款
过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业
务。
第一百一十五条 董事违反本章程第一百一十一
新增条款
条至第一百一十四条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提 将在2日内披露有关情况。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
事会将在2日内披露有关情况。
数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在
务。 辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当依照法律法规、上
海证券交易所和本章程规定，继续履行职责，但存在本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
章程第一百零八条规定情形的除外。
事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法 第一百二十一条 董事执行职务违反法律、行政法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百二十二条 公司的控股股东、实际控制人指
新增条款 示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事
承担连带责任。
第一百二十三条 公司可以在董事任职期间为董
事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
新增条款 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当
向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费
率等内容。
第一百二十七条 董事会发挥“定战略、作决策、
防风险”作用，董事会行使下列职权：
……
（三） 决定公司的经营计划和投资方案、战略
规划以及中长期发展规划；
第一百二十条 董事会行使下列职权：
……
……
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
…… 财务负责人等高级管理人员；对高级管理人员业绩进行
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 考核，并决定其报酬和奖惩事项；
秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名， （十一） 设立或调整董事会专门委员会及其人员
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 组成；
人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二） 决定公司职工工资分配管理和公司重大
…… 财务事项管理；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十三） 决定公司内控管理体系、合规管理体系
经理的工作； 与风险管理体系有关重大事项；
…… （十四） 审议批准半年度报告、季度报告；
……
（十九） 听取公司总经理的工作汇报及授权事项
执行情况汇报并检查总经理的工作；
……
第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、
以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。独
立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当
事会会议。
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
议。
东会审议。
第一百四十条 本章程第一百〇八条关于不得担 第一百四十七条 本章程第一百〇八条关于不得
任董事的情形同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和一百 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务的规
一十条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适 定和一百一十六条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，
用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与
与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行职务违反法
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务 律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损
时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给 失的，应当承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控制
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司高级管理 人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 为的，与该高级管理人员承担连带责任；公司高级管理
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
的，应当依法承担赔偿责任。 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事可以在任期届满前提出辞 第一百六十二条 监事可以在任期届满前提出辞
职，监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的 任，监事辞任应向监事会提出书面申请。监事辞职的规
规定，比照本章程第六章第一节关于董事辞职的规定。 定，比照本章程第六章第一节关于董事辞职的规定。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害 第一百六十五条 监事不得利用关联关系损害公司
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法 第一百六十六条 监事执行职务违反法律、法规、
律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成 规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3名监
组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会设 事组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会设
主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监
一名监事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
……
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
……
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
……
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务
……
的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
取。
提取。
……
……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公
与分配利润。
司持有的公司股份不参与分配利润。
……
……
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
……
金。
第一百八十条 公司执行持续稳定的股利分配政
第一百八十七条 公司执行持续稳定的股利分配
策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回
政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回
报，公司的股利分配政策包括：
报，公司的股利分配政策包括：
……
……
（五）利润分配政策的决策程序
（五）利润分配政策的决策程序
……
……
董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体
董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董
董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分
事过半数表决通过方可提交股东会审议。利润分配政策
配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，
应提交监事会审议，经全体监事的过半数通过，监事会
监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会以
应对利润分配方案提出审核意见。经董事会以及监事会
及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大
审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批准。
会审议批准。
……
……
第一百八十一条 公司应当制定股东分红回报 第一百八十八条 公司应当制定股东分红回报规
规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司 划，经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会
董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规 应当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定
划中确定的利润分配政策，制定分配预案。 的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根
根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的 据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政 确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，
策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董 应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的 的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回
股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在 报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计
无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下， 划或重大现金支出事项发生及其他可以不进行利润分
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配情形的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当
配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和 年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议 中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
案需要履行本章程第一百八十条第（五）项的决策程 配政策的议案需要履行本章程第一百八十七条第（五）
序。 项的决策程序。
第二百〇三条 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并
第一百九十六条 一个公司吸收其他公司为吸
的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他
收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
《上海证券报》等媒体上或者国家企业信用信息公示系
日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人自接到
统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百〇八条 公司减少注册资本，必须编制资产
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编
负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上或
通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注
或者提供相应的担保。
册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的
额。
除外。
第二百〇九条 公司依照本章程第一百八十四条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款
新增条款 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
……
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
……
散事由通过国家企业信用信息公示系统或其他媒体予
以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第
第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产的，
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算， 董事为公司清算义务人，应
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇二条第 当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确 关系人可以申请人民法院申请指定有关人员组成清算
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组进行清算。
人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行 公司因本章程第二百一十一条第（四）项的规定而
清算。 解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的
部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
……
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
……
……
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10日内 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日
通知债权人，并于60日内在《上海证券报》等媒体上 内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》等媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
权。 内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
东会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
…… ……
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
清算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十九条 清算组成员依法履行清算职
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依
责，负有忠实义务和勤勉义务。
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 释义 第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
…… ……
第二百一十九条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “以下”，都含本数；“过”、“超过”“以外”、“低
“多于”不含本数；本章程所称经审计相关数据均为 于”、“多于”不含本数；本章程所称经审计相关数据
合并报表数据。 均为合并报表数据。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。具体内容详见公司 2024 年 12
月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公
司章程》。
提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》修订涉及的工商登记手
续。
以上议案，请审议。
议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，为完善公司治理，按照新《公司法》
规定，拟将《股东大会议事规则》中涉及“股东大会”的表述统一改为“股东会”，
同时对《股东大会议事规则》部分条款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规
规定的范围内行使职权。 定的范围内行使职权。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月以
后的6个月以内举行。临时股东大会不定期召开，出现 内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临
以下情形时，临时股东大会应当在2个月以内召开： 时股东会应当在事实发生之日起2个月以内召开：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
时；
……
……
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 东会，并应当以书面形式向董事会提出。独立董事向董
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 事会提请召开临时股东会应当取得全体独立董事过半
在收到提议后的10日以内提出同意或不同意召开临时 数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
股东大会的书面反馈意见。 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后的10日以内提出同意或不同意召开临时股东会
……
的书面反馈意见。
……
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日
议后10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的 以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
议后10日以内未作出书面反馈的，视为董事会不能履 10日以内未作出书面反馈或者未在规定期限内发出股
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 东会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
行召集和主持。 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日以内提 公司章程的规定，在收到请求后10日以内作出是否召开
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通知 决议后的5日以内发出召开股东会的通知，通知中对原
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
求后10日以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10日以内未作出决定的，单独或者合计持有公司10%以
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
求5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东会的，应当在作出监事会
决议后5日以内发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
求的变更，应当征得相关股东的同意。
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
和主持。 10日内未作出反馈的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日以内发出 交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 事项。召集人应当在收到提案后2日以内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案
的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文 股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，
件，且发出提案通知至决议公告期间的持股比例不得 应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件，
低于3%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股 且发出提案通知至决议公告期间的持股比例不得低于
东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资 1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召 当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知 实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应
并公告临时提案的内容。 当在收到提案后2日内发出股东会补充通知并公告临时
提案的内容。
……
……
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或
或其代理人均有权出席股东大会，公司或召集人不得 其代理人均有权出席股东会，公司或召集人不得以任何
以任何理由拒绝，并有权依照有关法律、行政法规、 理由拒绝，并有权依照有关法律、行政法规、规章及公
规章及公司章程行使表决权。 司章程行使表决权。
公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环
节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东会
及行使表决权。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一） 代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
…… （二）是否具有表决权；
……
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事
上监事共同推举的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十三条 召集人将依据股东名册对股东资 第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
数之前，会议登记应当终止。会议主持人应在表决前 权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议主持人应
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十六条 股东会就选举董事、监事进行表决
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行
以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权 累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事、监事的
益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票 选举中应当采用累积投票制：
制。
（一）公司选举2名以上独立董事的；
……
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%以上。
……
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法
法规的无效。 规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
者的合法权益。 合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政 股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规
法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股 或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自
东可自决议作出之日起60日以内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起60日以内，请求人民法院撤销。但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当
知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司股东会议事规则
附件：
贵州燃气集团股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，
保证股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》等规定及《贵州燃气集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司监事会应
当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股
东会应当在事实发生之日起 2 个月以内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会贵州监管局和上海证
券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。独立董事向董事会提请召开临时股东会应当取得全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后的 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议的 5 日以内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日以内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日以内未作出书面反馈或
者未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后 10 日以内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日以内未作出决定的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应当在作出监事会决议后 5 日以内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为
监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上
交所备案。
在股东会决议根据适用的法律、行政法规或规章予以公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交
有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所需费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应当以书面形式提交
或送达公司董事会。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集
人应当在收到提案后 2 日以内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知并公告临时提案的内容。
除前条规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并
应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。公司股东会决议的法律意见书中应当包
含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提
案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
股东会通知中未列明或不符合本规则十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东。会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通
知。
第十六条 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和
理由。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结
果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策
所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为
会议资料的一部分予以披露。
第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司
章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股
东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3：00。
第二十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，
公司或召集人不得以任何理由拒绝，并有权依照有关法律、行政法规、规章及公司章
程行使表决权。
公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其
代理人依法出席股东会及行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书
均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作情况向
股东会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要
求其回避。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，
说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总
股份的比例后进行投票表决。
第三十六条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举
中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东会上不得
对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意（赞成）、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
点票应由会议主持人、律师、监事代表与股东代表共同进行。
第四十四条 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当根
据适用的法律、法规或规范性文件在股东会决议公告或股东会决议中作特别提示。
第四十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会贵州监管局及
上交所报告。
第四十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
会结束后立即就任，除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东会结束后 2 个月以内实施具体方案。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可自决议作出之日起 60 日以内，请求人民法院撤销。但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第五章 附 则
第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则规定与法律、法规或者公司章程规定不一致的，以法律、
法规或者公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程要求执
行。
第五十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。股东会授权董事会
负责解释本规则。
议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，为完善公司治理，按照新《公司法》
规定，结合落实董事会职权有关要求，拟将《董事会议事规则》中涉及“股东大会”
的表述统一改为“股东会”，同时对《董事会议事规则》部分条款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”
的作用，依法行使中长期发展决策权、经理层成员选聘
第五条 须经董事会研究审议或决定的事项，参 权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、
照《公司章程》有关规定执行。 职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等董事会职
权；董事会研究审议或决定的事项，参照《公司章程》
有关规定执行。
第十八条 董事会会议由董事长主持。董事长因 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事
故不能主持时由二分之一以上董事共同推举一名董事 长因故不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
负责召集并主持董事会会议。 共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则
附件：
贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会规范、
高效运作和谨慎、科学决策水平，根据《公司法》、公司章程等有关规定，制
定本规则。
第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、公
司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常
事务。
第四条 董事会行使职权应当与党委发挥领导作用相结合，党委会是董事
会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再
由董事会作出决定。下列事项必须先经过公司党委会前置研究：
（一）公司贯彻党中央、省委决策部署，落实国家、全省发展战略的重大举
措。
（二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划、投资计划制订；
（三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、资产损失核销、资产评估
核准备案、产权转让、资本运作、担保、工程建设、重大设备和技术引进、采购
大宗物资和购买服务等方面的事项；
（四）公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，
预算内大额度资金、超预算资金的调动和使用、大额捐赠和赞助，期权期货等金
融衍生业务、发行公司债券的方案，工资总额清算、预算，以及其他大额度资金
运作等方面的重大事项；
（五）公司重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、变更、解
散、破产或变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案，主业核定及变
更、功能界定、分类及调整，在国（境）外注册公司等方面的重大事项；
（六）公司章程的制订和修订方案的提出、基本管理制度等重要规章制度的
制定；
（七）公司工资收入分配方案、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工切
身利益的重大事项，涉及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任、突发紧急
事件、重大经济纠纷、重大风险研判防范等方面的重大事项；
（八）公司改革国有资本授权经营体制，建立健全董事会授权决策体系，完
善履职评价和责任追究机制等方面的重大事项；
（九）其他需要由党委前置研究讨论的重大事项。
第五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，围绕中长期发
展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理
权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等董事会职权勤勉尽责；董事
会研究审议或决定的事项，参照《公司章程》有关规定执行。
第二章 董事会会议的通知和签到
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两
次。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开
会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘
书负责通知各有关人员做好会议准备。
第七条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监
事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧
急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召
集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、
地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号
邮件、传真、电报、电子邮件、短信、微信等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以通过口头、电话
等所有便于董事接收的方式通知。
书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第九条 公司第一届董事会第一次会议无需事先通知，可在创立大会选举
成立公司第一届董事会后立即召开。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参
加会议。
第十一条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加
表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会
秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括
委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内
容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
董事亲自出席董事会，包括本人现场出席或者电话、视频等通讯方式出席。
董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情
况进行说明。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自
签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第十四条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充
分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。
对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议
案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。
第三章 董事会会议提案
第十五条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决
议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定
是否列入议程。
凡符合本议事规则第十六条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程
的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理
由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
议案应包括使董事对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料，以保证董
事在会议前对审议事项有充分的研究了解。两名及以上独立董事认为资料不完整
或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第四章 董事会会议议事和决议
第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决
定（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且
在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董
事应服从和执行董事会依照适用的法律、行政法规、规章、公司章程和本议事
规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿
行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第二十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委
员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要
时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，
以利于全体董事审议，防止失误。
第二十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
不将其计入法定人数，该董事亦未在参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董
事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事
项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第二十三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所
规定的披露。
第二十四条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及其他
高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应
当回避。
第二十五条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定
之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董
事能进行交流的通讯设备等形式。
第二十七条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决
定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董
事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责
任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。
第三十一条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不
能正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告
知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。董事会会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，董事会会议记录应当妥善
保存。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议
记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第五章 会后事项
第三十三条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董
事会秘书负责保管。保存期限为 10 年。
第三十四条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
第三十五条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应
当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六章 附 则
第三十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第三十七条 本规则的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。本议事
规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第三十八条 本规则的解释权属于董事会。
第三十九条 本规则由股东会审议通过之日起生效并实施。
议案六
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，为完善公司治理，按照新《公司法》
规定，拟将《监事会议事规则》中涉及“股东大会”的表述统一改为“股东会”，同
时对《监事会议事规则》部分条款做如下修订：
修订前条款 修订后条款
第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监 第十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方
事出席方可举行，监事会做出决定（包括书面传签的 可举行，监事会做出决定（包括书面传签的决定）必须
决定）必须经全体监事的半数以上通过。 经全体监事的过半数通过。
监事亲自出席监事会，包括本人现场出席或者电 监事亲自出席监事会，包括本人现场出席或者电
话、视频等通讯方式出席。监事候选人在股东大会审 话、视频等通讯方式出席。监事候选人在股东会审议其
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情况
等情况进行说明。 进行说明。
第十八条 监事会会议由监事会主席主持。监事 第十八条 监事会会议由监事会主席主持。监事会
会主席不能履行职务或者不履行职务的，可由二分之 主席不能履行职务或者不履行职务的，可由过半数监事
一以上监事共同推举 1 名监事负责召集并主持监事会 共同推举 1 名监事负责召集并主持监事会会议。
会议。
除上述修订外，《监事会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司监事会议事规则
附件：
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事内
容、方法和程序，保证监事会正常履行职权，发挥监事会监督作用，根据《公司法》
和公司章程的规定制定本规则。
第二条 本规则对公司监事及列席监事会会议的相关人员具有约束力。
第二章 监事会
第三条 监事会由 3 名监事组成，其中股东推选的监事 2 名，职工代表大会选举
的职工监事 1 名，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。
第四条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。根据需要，可指定 1 名监事会联络员作为
监事会的工作人员。
第三章 会议通知和签到
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月至少召开一次。
有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会议：
（一）监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
召开监事会会议由召集人决定召开会议的时间、地点、内容等。会议通知由召集
人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。
第六条 召开定期监事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体监事；召开临时
监事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时
监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第七条 公司第一届监事会第一次会议无需事先通知，可在创立大会召开、公司
第一届监事会成立后立即召开。
第八条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、
传真电报、电子邮件、短信、微信等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以口头、电话等所有便
于监事接收的方式通知。
第九条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。
第十条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表达意
见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会
决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签
的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体监事。
第十一条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知联络员是否参加会
议。
第十二条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表
决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开
会前 1 天送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由联络员统一格式制作，随通知送达监事。
第十三条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可
以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案规则
第十四条 公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预
先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定
是否列入议程 。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向
提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十五条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围
和监事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第十六条 监事会的职权和议事内容包括以下几项：
（一）向股东会报告工作；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程或股东会授予的其他职权。
第五章 会议议事和决议规则
第十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行，监事会做出决定（包
括书面传签的决定）必须经全体监事的过半数通过。
监事亲自出席监事会，包括本人现场出席或者电话、视频等通讯方式出席。监事
候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说
明。
第十八条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，可由过半数监事共同推举 1 名监事负责召集并主持监事会会议。
第十九条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出
决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执
行监事会依照法律、法规、公司章程和本规则的规定做出的合法有效的决定，不得在
执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。
第二十条 监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定 1 名监事做主题中心发
言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组
织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。
第二十一条 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
第二十二条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间
应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取
列席人员的意见。
第二十三条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名
投票的方式进行表决。
第二十四条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文
字记载方式有两种：纪要和决议。
第二十五条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。会议记
录包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第二十六条 监事会会议应当由联络员负责记录。联络员因故不能正常记录时，
由监事会指定 1 名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密
义务。
出席会议的监事、联络员和记录员都应在记录上签字。监事会会议记录应真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，监事会会议记录应当妥善
保存。
第六章 会后事项
第二十七条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络
员整理后交董事会秘书负责保管。保存期限为 10 年。
第二十八条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不
得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担
一切后果，直到追究其法律责任。
第七章 附 则
第二十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第三十条 本规则的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。本议事规则
未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第三十一条 本规则的解释权属于监事会。
第三十二条 本规则由股东会审议通过之日起生效并实施。
议案七
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，为完善公司治理，按照新《公司法》
规定，拟将《对外投资管理制度》涉及的“股东大会”表述统一改为“股东会”。
除上述修订外，《对外投资管理制度》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司监事会议事规则
附件：
贵州燃气集团股份有限公司对外投资管理制度
第一条 为了规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），参照
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定
和《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、
受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和其他权益工具投资、向他人提供借款（含委托贷款）、
委托理财等财务性投资；
（三）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进
公司可持续发展。
第一章 对外投资决策权限
第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项
目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条 公司发生本制度对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后，提交股东会审议，公司还应严格按照《证券法》、
《上市规则》、
《公司章程》、
《信息披露管理制度》等相关规定，及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元；
（七）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，公
司还应严格按照《证券法》、
《上市规则》、
《公司章程》、
《信息披露管理制度》等相关
规定及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司总经理决定；达到
本制度第五条规定的标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用第五条、第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用第五条、第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围
发生变更的，参照适用前款规定。
第八条 公司发生交易达到第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露
标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过 6 个月。
公司发生交易达到第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中
国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第九条 公司发生交易达到第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易
对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第八条的规定披露涉及资产的审计报告或者
评估报告。
第十条标的相关的各项对外投资交易（提供担保、提供财务资助、委托理财等对
外投资交易除外），应按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条
的规定。已经按照第五条、第六条的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
第十一条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条、
第六条规定的标准的，应当先由公司按本制度履行审议程序后，再由该全资子公司、
控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用第五条、第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二章 对外投资的后续日常管理
第十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查
明原因，追究有关人员的责任。
第十四条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十五条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理
人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理
人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人选按照公司
组织人事有关规定执行，派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实
履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十八条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第三章 对外投资的转让与回收
第二十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十三条 本制度规定的对外投资及回收和转让、处置等应符合《公司法》、
《上
市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，同时按本制度履行相应审议程序及
披露义务，对于涉及纳入公司党委前置研究讨论的，须经公司党委前置研究讨论后，
再提交总经理办公会或董事会、股东会审议决定。
第四章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露
义务。
第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十六条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息
享有知情权。
第二十七条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第五章 附 则
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由股东会审议通过之日起生效及实施。股东会授权董事会负责
解释本制度。
议案八
关于修订《关联交易实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，为完善公司治理，按照新《公司法》
规定，拟将《关联交易实施细则》涉及的“股东大会”表述统一改为“股东会”。
除上述修订外，《关联交易实施细则》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则
附件：
贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维
护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易
合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《上市规则》、
《公司
章程》等规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合
法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）重大关联交易事项需经公司独立董事专门会议审议。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。
第二章 关联交易
第四条 关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账
面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承
诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有
利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他
关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相
关交易实施完成前解决。
第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价
格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订
书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第七条 本公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或其他组
织）
：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司、控股子公司及
本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本细则第九条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及本公司控
制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成
关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本细则第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5％以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第四章 关联交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十二条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，本公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本细则第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本细则第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的。
第二节 关联交易的权限及程序
第十四条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公室提
出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，
由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十五条 公司不得为本制度第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议，关联股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或
者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等
有效措施。
第十七条 公司管理层有权决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元人
民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）
低于 300 万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关
联交易；
（三）因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计
算。
做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会
备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事
会审议通过。
第十八条 公司董事会决定以下关联交易，并必须及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司不得直接或者间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5％的关联交易（公司提供担保
除外），应当及时披露；
（三）因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计
算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 公司股东会审议：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3,000 万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易。因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额
计算。
公司除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的资
产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公
平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
本细则第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
第二十条应当披露的关联交易经公司独立董事专门会议审议后，方提交董事会讨
论。必要时，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
第二十一条 本公司与关联人共同投资设立公司，向共同投资的企业增资、减资
时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用于本细则第十八条、第
十九条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十九条的规定标准，但若所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，
可以豁免提交股东会审议。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本细则第十
八条、第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适用本细则第十八条、第十九条的规定。公司部分
放弃增资权、或优先让受让权的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者
出资金额，适用本细则第十八条、第十九条的规定。
第二十二条 公司发生的关联交易属于“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到第十八条、第十九条标准的，适用第十八条、第十九条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十八条、第十九条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第二十四条 本公司与关联人进行本细则第四条第（十二）至第（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者
股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条
的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审
议；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本细则第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下
列因素或文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的
其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；
（四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与
关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；
（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）认为需要的其他材料。
第二十九条 交易金额 3,000 万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值 5％
的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东会审议通过生效后方可执行。
第三十条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止
或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、
修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。
第五章 关联交易的披露
第三十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行。
第六章 附 则
第三十二条 本细则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本细则所称“以上”、“以内”均含本数，“超过、“少于”、“低于”
不含本数。
第三十四条 本细则由股东会审议通过之日起生效并实施。
第三十五条 股东会授权董事会负责解释本细则。
议案九
关于修订《对外担保管理制度》的议案
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，为完善公司治理，按照新《公司法》
规定，拟将《对外担保管理制度》涉及的“股东大会”表述统一改为“股东会”。
除上述修订外，《对外担保管理制度》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司对外担保实施细则
附件：
贵州燃气集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）
《贵州省国资委监管企业担保管理办法》以及《贵州燃气集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，
含对全资或控股子公司担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条 公司子公司（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和拥有实
际控制权的参股公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应
当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审
议的担保事项除外。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。对外担保事项应充分征求意见，由财务管理部或申请担保人将担保事项提交公
司党委会研究讨论后，再提交董事会、股东会审议决定。
第七条 公司原则上仅对子公司及参股公司提供担保，除为自身或全资子公司担
保外，应当要求控股子公司、拥有实际控制权的参股公司、参股公司的其他股东按持
股比例提供同等担保并要求被担保人以其财产提供相应的反担保。若公司超过持股比
例提供担保的，对未按持股比例提供担保的其他股东，应要求其提供财产进行反担保。
第八条 公司应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规
担保行为，如发现存在违规担保情形的应当及时披露核查结果。
第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，
并提交股东会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可
以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并
提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股
东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十一条 公司应在年度报告中披露报告期内公司及其子公司对外担保（不含对
子公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公司及其子公司对子
公司提供担保的发生额和报告期末的担保余额。
第二章 对外担保对象的审查
第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十三条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十四条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人
身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近一年又一期的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额、资产净额、
营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如涉及）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及
财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，
将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十六条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财
产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十八条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
第十九条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当
提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第二十条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议。
第二十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产的
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东会审议的其他担
保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 除二十一条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保
事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第二十
条的规定，行使对外担保的决策权。
第二十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。担
保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）抵押（质押）财产的名称和数量等情况、质押财产的交付时间（如有）；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公司董事会
或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇
报。
第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅
自代表公司签订担保合同。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务管理部应会同董事会
办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续对其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第三十一条 对外担保具体事务由公司财务管理部负责。
第三十二条 公司财务管理部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时
效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和监事会报告。
第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十五条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司
经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益
的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第三十九条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部
门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息的披露
第四十二条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务。
第四十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十四条 对于本制度第二十一条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对
外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，
披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司
对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经
审计净资产的比例。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还
款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当
及时予以披露。
第四十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人责任
第四十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十七条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻
重给予经济处罚
第四十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人
擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司根据法律法规及公司内部制度追究其责
任并要求其赔偿损失。
第七章 附 则
第五十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本制度由股东会审议通过后生效并实施。股东会授权董事会负责解
释本制度。
议案十
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，为完善公司治理，按照新《公司法》
规定，拟将《募集资金管理制度》涉及的“股东大会”表述统一改为“股东会”。
《募集资金管理制度》其他条款保持不变。具体内容详见公司 2024
除上述修订外，
年 12 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份
有限公司募集资金管理制度》。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度
议案十一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，为完善公司治理，按照新《公司法》
规定，拟将《独立董事工作制度》涉及的“股东大会”表述统一改为“股东会”。
除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
附件：贵州燃气集团股份有限公司独立董事工作制度
附件：
贵州燃气集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构建设，规范独立董事行为，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第五条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二） 符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
第七条 独立董事必须保持独立性，除不得担任公司董事的人员外，下列人员
亦不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规
定不具备独立性的其他人员。
本条所称附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业，第（五）项至第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司
章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年因证券期货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（五）上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前，应按照本制度规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应真实、准确、完整。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声
明与承诺、独立董事履历表）报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提
名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提
名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交
所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
第十六条 公司独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务，独立董事未按要求提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法规或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的特别职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第二十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交
所报告。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。公司应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，原则
上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。本制度第十九
条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规
定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十九条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事年报工作制度
第三十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
第三十八条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所
报告。独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用应当由公司承担。
第三十九条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报销
出席董事会、股东会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标
准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 公司在条件具备时可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司股东会审议通过后生效并施行。股东会授权董事会
负责解释本制度。
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