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关于对上海建科集团股份有限公司现金收购
上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函回复
上海证券交易所:
公司于 2024 年 11 月 12 日收到贵局下发的关于对“上海建科集团股份有限
公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的问询函”,现
就相关问题回复如下:
(2)结合主要业务情况,量化分析上咨集团在 2023 年营业收入增长情况
下,归母净利润大幅下滑的合理性,以及 2024 年 1-7 月归母净利润亏损的具体
原因,是否与行业趋势一致,是否存在持续下滑风险,并进一步说明业绩承诺的
可实现性,以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题(2)
发表意见。
一、2023 年营业收入增长,归母净利润下滑的合理性分析
上咨集团 2023 年和 2022 年主要经营指标如下:
单位:万元
项目 2023 年度 2022 年度 增长率
营业收入 60,267.72 54,745.14 10.09%
归母净利润 704.37 4,072.11 -82.70%
上咨集团 2023 年度的营业收入较上年增长 10.09%,归母净利润较上年下
降 82.70%,收入和归母净利润变动趋势不一致主要系 2023 年新购入龙华路房
产和人员增长带来相关成本费用增加。
龙华路房产的影响:上咨集团为了适应经营规模和人员持续扩大的需要,于
个,合计支付价款 65,948.00 万元,并与银行签订贷款合同,借入资金 30,000.00
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万元,新房产以及借款带来上咨集团税费、折旧以及利息支出的增加,具体影响
情况如下:
单位:万元
事项 金额
新购大楼增加折旧 1,340.25
新购大楼贷款增加利息支出 848.47
房产税及印花税等 467.38
合计 2,656.10
人员增长的影响:2023 年度,上咨集团为了拓展创新业务,成立数字化研
发部、创新业务部及智库研究中心,为此增加人才储备。2023 年度平均从业人
数较上年增长 54 人,人员成本较上年增长 2,101.26 万元。
二、2024 年 1-7 月归母净利润亏损原因分析及同行业趋势
符合上咨集团经营规律:上咨集团 2024 年 1-7 月以及 2023 年 1-7 月主要
经营指标如下:
单位:万元
项目 增长率
素增长率 度
营业收入 27,236.69 23,066.87 18.08% 8.05% 60,267.72
归母净利润 -6,702.34 -7,077.37 5.30% 7.96% 704.37
注:(1)2023 年 1-7 月未经审计;
(2)2024 年新收购公司营业收入 2,314.07 万元和归母净利润-188.64 万
元。
上咨集团 2024 年 1-7 月剔除非同比因素后,营业收入和归母净利润分别较
上年同期增长 8.05%和 7.96%,2024 年度 1-7 月亏损较上年同期有所下降,1-
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与同行业可比公司趋势不存在重大差异:同行业半年度主要经营指标如下:
单位:万元
同行业 项 目 2023 年度
月 月 月占当年比
苏交科 营业收入 205,879.16 200,627.35 527,780.62 38.01%
上海建科 营业收入 164,978.65 158,371.34 400,949.99 39.50%
建科院 营业收入 15,231.29 16,190.20 41,614.41 38.91%
建发合诚 营业收入 315,164.54 105,922.57 394,594.80 26.84%
项 目 2023 年度
月 月 月占当年比
上咨集团 营业收入 27,236.69 23,066.87 60,267.72 38.27%
归母净利润 -6,702.34 -7,077.37 704.37 N/A
从上述同行业数据可以看出,营业收入及归母净利润存在季节性波动,且上
半年占全年比重较低,其中建科院两期半年度的归母净利润也为亏损状态,上咨
集团的收入和利润主要在第四季度实现,其经营情况与同行业可比公司趋势不存
在重大差异。
利润不存在持续下滑风险、业绩承诺有望实现:截至 2024 年 7 月 31 日,
上咨集团在手订单 10.89 亿元,2022 年和 2023 年新签合同额分别为 5.3 亿元
和 6.8 亿元,呈现上升趋势,2024 年 1-11 月,新签合同额 6.76 亿元,较上年
同期增长近 16%,2024 年预计全年营业收入超过 7 亿元,较上年增长 16.17%。
在手订单和新签合同额持续增长,四季度收入的大幅增加可弥补前期投入的人工
成本,带来利润的增长,不存在利润持续下滑的风险。本次交易实施完成后,有
利于打造咨询服务全产业链,在咨询服务产品、市场客户群体等方面优势互补,
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实现市场营销的进一步协同,并通过资源整合,实现规模效应和提高经营效率,
增厚经营业绩,业绩承诺有望完成。
综上,此次交易对公司盈利能力不存在不利影响。
会计师的核查程序:
(1)向上咨集团管理层了解询问了报告期内经营情况、市场环境、成本变
化等。
(2)分析公司 2023 年和 2022 年经营收入、归母净利润波动差异情况;识
别了 2023 年度对比 2022 年度收入和归母净利润变动趋势不一致主要原因。
(3)针对 2023 年新购入龙华房地产带来相关成本费用增加执行了包括但
不限于以下程序:了解了与固定资产管理的内部关键控制;对固定资产累计折旧
进行了重新计算,检查折旧计提是否正确;对购买及持有龙华房地产产生的房产
税及印花税进行了重新计算,检查房产税及印花税计提是否正确;检查 30,000.00
万元银行贷款合同,并向贷款银行进行了函证,取得了对贷款金额和贷款利率无
误的回复;对利息支出进行了重新计算,检查利息支出的计提是否正确。
(4)针对 2023 年人员变动带来相关成本费用增加执行了包括但不限于以
下程序:了解了与人事和薪酬的内部关键控制;检查人员花名册,在册人员逐年
进行对比;检查工资、奖金、津贴和补贴计提是否正确,依据是否充分,并检查
分配方法与上年是否一致。
(5)编制了收入分月明细表,对收入进行了纵向及横向比较,并对上咨集
团主要客户进行分析;
(6)选取了同行业可比公司,对比了同行业半年度公开披露的经济指标与
上咨集团经营情况趋势是否存在差异;
(7)获取了上咨集团在手订单的统计台账,并对合同及收入确认进行了抽
样核查。
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会计师核查意见:
经核查,审计师认为:上咨集团 2023 年营业收入增长、归母净利润下滑的
原因系新购入龙华路房产和人员增长所致,具有合理性。2024 年 1-7 月归母净
利润亏损主要系收入存在明显的季节性,符合其自身规律,与同行业可比公司趋
势不存在重大差异,2024 年度利润不存在持续下滑风险。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)