证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2024-052
上海建科集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对上海建科集团
股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限
公司 100%股权暨关联交易的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海建科集团
股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联
交易的问询函》 （以下简称“《问询函》”）。
（上证公函【2024】3642 号）
根据《问询函》的相关要求，公司及有关各方对有关问题进行了积极
认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海建科集团股份有
限公司关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交
易的公告》（公告编号：2024-046）中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、关于交易的必要性。公告显示，上咨集团的经营业务为对建设项
目投资提供咨询、咨询代理及企业登记代理等服务。2022 年、2023
年、2024 年 1-7 月，上咨集团实现营业收入分别为 54,745.14 万元、
请公司补充披露：（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格
局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨
集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；（2）结
合主要业务情况，量化分析上咨集团在 2023 年营业收入增长情况下，
归母净利润大幅下滑的合理性，以及 2024 年 1-7 月归母净利润亏损
的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一
步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能
力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。
（1）结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、
同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争
力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；
上咨集团业务涵盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主
业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨
询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询
等，定位为全力建设“国家本土咨询品牌机构”和“上海市重点智库”，
肩负“最优方案策源者、咨询服务集成者、独立智慧发声者”的使命。
一、 行业市场规模
工程咨询行业是一个跨学科的智力服务行业，涵盖了工程技术、
科学技术、经济管理和法律法规等多方面的知识与经验，主要为客户
的工程建设项目提供专业的决策支持和管理咨询服务，在现代社会经
济发展中扮演着至关重要的角色。工程咨询行业的市场规模与固定资
产投资规模密切相关，随着我国城镇化进程的加快和基础设施建设的
推进，工程咨询服务需求显著增加，促进了行业市场规模持续扩大。
根据《2024 年中国工程咨询服务行业研究报告》显示，我国工程咨
询服务行业呈现稳步增长态势，营业收入从 2015 年的 400 亿元左右
增长到 2023 年的接近 1500 亿元。
二、 竞争格局
我国工程咨询行业覆盖领域广，市场化程度高，行业内企业数量
众多，竞争较激烈且呈高度分散状态，集中度低，涉及多种细分业态，
除建设工程监理外还包括工程勘察设计、工程招标代理、工程造价咨
询、工程项目管理和咨询等业态。工程咨询企业之间的竞争主要体现
在技术实力、项目经验和服务质量上。根据住建部统计数据，2010
年至 2022 年期间，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程
监理企业从 2010 年的 6106 家增加到 2022 年的 16270 家。截止 2024
年 6 月，我国工程咨询服务类上市企业共有 46 家，总市值 1832 亿元。
总体来看，具备综合技术服务能力、拥有行业话语权的企业更具备竞
争优势。
三、 业务壁垒
工程咨询行业具有较高的行业门槛和壁垒，主要体现在人才、资
信资质和综合服务能力等方面。工程咨询行业具有知识密集型、技术
密集型的特征，专业技术人才是工程咨询企业发展的核心资产和关键
资源要素，从业人员专业能力直接关系到工程咨询企业的服务质量水
平。拥有数量较多执业资格和高级职称的专业技术人才的工程咨询企
业在市场竞争中具有明显优势；虽然 2017 年国家取消了工程咨询单
位资格认定，但是具有综合甲级、专项甲级资信资质的工程咨询企业
在市场竞争中更容易获得客户认可，其资信资质等级水平，对其市场
竞争力有重要影响，一定程度上成为了行业的隐形门槛；此外，随着
我国工程项目建设管理水平的发展，传统的单一咨询业务和服务模式
已不能满足委托方需求，覆盖规划咨询、投资咨询、建设管理咨询、
运营维护咨询等全业务链条的综合咨询需求将逐渐增多。具有综合
性、跨阶段、一体化和全过程服务能力的工程咨询企业更容易受到市
场青睐和认可。工程咨询企业的综合服务能力能够在市场上形成一定
的竞争壁垒。
四、 与同行业可比公司毛利率水平比较
作为以咨询业为核心主业的企业，上咨集团具有较高的毛利率水
平，与同行业可比上市公司的对比情况如下：
公司 2023 年度毛利率 2022 年度毛利率
苏交科（300284.SZ） 35.99% 37.03%
上海建科（603153.SH） 33.74% 32.92%
建科院（300675.SZ） 28.02% 37.26%
建发合诚（603909.SH） 8.86% 22.57%
上咨集团 40.72% 45.51%
上咨集团与同行业上市公司在业务领域、收入结构、业务规模等
方面存在差异，总体来看，毛利率优于同行业可比公司，主要是因为
年收入占比高达 55%的决策咨询业务毛利率水平较高。
决策咨询业务是通过对宏观经济数据的收集、整理和分析，为政
府、企业提供科学、客观的决策建议，上咨集团通过多年专业化和精
细化服务，决策咨询业务在行业中已处于领先地位。
五、 上咨集团核心竞争力
上咨集团的核心竞争力体现在以下几方面：
（一）行业地位和品牌影响力
咨询业务能力在中型企业中位居前列。根据中国工程咨询协会发
布的《中国工程咨询协会关于 2023 年工程咨询单位排名的公告》
（2024 年第 16 号），上咨集团 2023 年度在“工程咨询单位营业收入
影响力 50 强（开展新型智库类业务单位）”榜单中排名第七；其下属
公司上海上咨工程造价咨询有限公司在 2023 年中国建设工程造价管
理协会上海 67 家单位中排名第八。
具有重要的行业话语权。上咨集团作为中国工程咨询协会副会长
单位、上海市工程咨询协会会长单位，以及国际咨询工程师联合会（菲
迪克 FIDIC）成员单位，在国内外咨询行业享有显著的影响力，已培
育形成科技创新、投融资、能源低碳、城市更新、数字化咨询等“上
咨”专业化服务子品牌。上咨集团是国内综合性工程咨询机构中首家
通过 ISO9001 质量体系认证的咨询企业，也是首家荣获“全国质量奖”
的咨询企业。入选国家国际发展合作署、上海市发展改革委、市交通
委、市住建委、市水务局以及各区级咨询服务单位短名单约百项。主
编、参编国家、地方和团体标准三十余项。
拥有较强的决策影响力。上咨集团设立的“上咨经济发展研究院”
于 2024 年入列中共上海市委宣传部认定的“上海市重点智库”，下设
城市战略发展研究院、城市软实力研究院、双碳研究院、未来产业研
究院和智库办公室；拥有“上咨视点”“上咨综研”“上咨内参”“上咨快
讯”“全球经济产业动态”等系列品牌及正式出版物《上海投资蓝皮
书》；成为国家级重要平台——“提升政府治理能力大数据应用技术
国家工程研究中心”的共建单位。
（二）综合咨询服务能力
上咨集团拥有多项专业资质证书，涵盖工程咨询、城乡规划、信
息监理、工程设计、信息系统集成、检验检测等领域。作为首批获得
工程咨询综合甲级资信的机构之一，拥有建筑、信息工程、电力等
高达 95%。具备全过程、跨领域、多专业的服务能力，精准对接经济
社会发展新需求。咨询业务服务市级公共部门覆盖率超 80%，服务本
市 2024 年度重大工程总量超 75%。
上咨集团具备全国领先的各领域项目评估评审把关能力、国内一
流的整体性发展规划研究能力和一体化最佳解决方案策划能力、全过
程项目管理保障能力、前瞻性政策研究建议及创新能力、多方位资源
优化重组能力，曾为中国（上海）自由贸易试验区综合评估、中国国
际进口博览会体制机制及运行管理、上海全球科技创新中心建设、海
南文昌国际航天城火箭卫星产业发展规划等提供咨询服务，为上海世
博会申办、上海迪士尼乐园落地、大型民用客机发展、虹桥国际枢纽
建设等重大项目实施做出积极贡献。
（三）人才队伍储备
上咨集团培育了一支 1,200 余人的复合型人才队伍，一线员工平
均年龄 35 岁，人才队伍呈现高学历、高职称的特征，硕博占比 62%，
高级职称占比 39%，各类执业资格人员占比 32%,拥有 1.4 万名涉及
各行各业高层次的强大“外脑”专家队伍，其中两院院士百余名，高级
及以上职称 8,000 余名。专家团队中 30％是从事综合经济管理工作的
专家，70％任职于国内外咨询机构、高等院校、科研院所、大型企业、
金融机构和行业组织，涉及近 60 多个国民经济和社会发展行业领域。
综上，上咨集团在行业地位和品牌、综合咨询服务能力和人才队
伍储备上拥有较强的核心竞争力。
六、 收购上咨集团的商业合理性
本次收购是落实公司战略规划，提升发展能级，打造具有国际竞
争力的一流咨询服务企业，促进高质量发展的战略举措，也有利于增
厚公司经营业绩，进一步增强核心主业价值创造能力。
（一）有利于打造咨询服务全产业链，提升多行业领域拓展能力
上咨集团和公司的业务分别以投资决策期和建设运营期的咨询
服务为主，都具有较强的专项咨询服务能力，双方在咨询服务产品、
市场客户群体等方面具有较强的互补性。
本次交易实施完成后，上咨集团的投资决策期咨询服务与公司建
设运营期咨询服务有机融合，能够快速实现“主营业务互补、延链补
链强链”，为重大项目解决“建什么”“怎么建”“如何用”的关键问题，打
造从前期策划、投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项
目管理等全过程咨询服务产业链，推动策划、投资决策、建设与运营
融为一体，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同
性，形成更加综合的一体化咨询服务能力，全面提升全过程咨询服务
能级。
其次，公司与上咨集团将充分借助双方现有的市场优势，实现市
场营销的进一步协同。通过将公司灵活高效的市场机制、全国化的市
场网络与上咨集团的政府机构、大客户资源相结合，共同提升全国客
户服务能力和工程咨询领域市场份额。
再次，公司可以发挥上咨集团在重大项目投资决策咨询的前端研
究、策划和把关优势，导入行业战略客户资源，推动公司业务从房屋
建筑、市政交通、机场港口向电力通信、电子信息、石油化工、水利
水务、医药健康等行业领域拓展延伸，并带动检测检验和环境咨询业
务发展。
（二）显著增强服务上海和全国重大战略、重点任务的能力
上咨集团始终围绕国民经济和社会发展中全局性、战略性和前瞻
性重大议题，开展各类政策咨询和专题研究，为上海几乎所有、国家
部分重大投资建设项目提供咨询服务方案。作为优秀的咨询服务企
业，已成为国家及地方政府管理部门制定管理政策、规范行业管理的
参谋顾问，也是政策落地执行、监督提升的重要依靠力量。
本次交易实施完成后，公司和上咨集团的智库建设资源将进一步
集约，依托公司现有全国布局的市场优势和建设行业的科技咨询服务
优势，叠加上咨集团的智库专家资源优势和品牌优势，显著增强公司
服务支撑上海和全国重大战略和重点任务的综合咨询服务能力，更好
服务国家和上海发展大局。
（三）有效提升国际市场竞争的综合能力
上咨集团担任中国工程咨询协会副会长、上海市工程咨询行业协
会会长、国际咨询工程师联合会（FIDIC 菲迪克）成员以及菲迪克全
球副主席，入选国家发展改革委、商务部和国家国际发展合作署咨询
服务单位短名单，在咨询行业中具有较高的地位和影响力。
本次交易实施完成后，公司在已有国际业务的基础上，借助上咨
集团的行业地位和优势，将进一步提升国际工程咨询服务市场竞争的
综合实力，打造具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
综上，本次交易是综合考虑公司可持续发展战略需求的基础上，
审慎做出的决策。公司通过本次交易不仅能进一步打造咨询服务全产
业链，全面提升覆盖多行业的全过程咨询服务能力，有效拓展新业务
领域和海外市场发展空间，进一步提升公司经营业绩，增强股东回报，
实现做强做优做精，更好服务支撑上海和国家重大战略任务，促进公
司高质量发展。上咨集团与公司主业发展具有协同性，本次收购具有
必要性、合理性。
（2）结合主要业务情况，量化分析上咨集团在 2023 年营业收入
增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及 2024 年 1-7 月归
母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑
风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上
市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。
一、2023 年营业收入增长，归母净利润下滑的合理性分析
上咨集团 2023 年和 2022 年主要经营指标如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 增长率
营业收入 60,267.72 54,745.14 10.09%
归母净利润 704.37 4,072.11 -82.70%
上咨集团 2023 年度的营业收入较上年增长 10.09%，归母净利润
较上年下降 82.70%，收入和归母净利润变动趋势不一致主要系 2023
年新购入龙华路房产和人员增长带来相关成本费用增加。
龙华路房产的影响：上咨集团为了适应经营规模和人员持续扩大
的需要，于 2023 年 1 月购入上海市徐汇区龙华路 2716 号 T3 幢 2-9
楼房产及地下车位 20 个，合计支付价款 65,948.00 万元，并与银行签
订贷款合同，借入资金 30,000.00 万元，新房产以及借款带来上咨集
团税费、折旧以及利息支出的增加，具体影响情况如下：
单位：万元
事项 金额
新购大楼增加折旧 1,340.25
新购大楼贷款增加利息支出 848.47
房产税及印花税等 467.38
合计 2,656.10
人员增长的影响：2023 年度，上咨集团为了拓展创新业务，成
立数字化研发部、创新业务部及智库研究中心，为此增加人才储备。
二、2024 年 1-7 月归母净利润亏损原因分析及同行业趋势
符合上咨集团经营规律：上咨集团 2024 年 1-7 月以及 2023 年 1-7
月主要经营指标如下：
单位：万元
项目 增长率
营业收入 27,236.69 23,066.87 18.08% 8.05% 60,267.72
归母净利润 -6,702.34 -7,077.37 5.30% 7.96% 704.37
注：（1）2023 年 1-7 月未经审计；
（2）2024 年新收购公司营业收入 2,314.07 万元和归母净利润-188.64 万元。
上咨集团 2024 年 1-7 月剔除非同比因素后，营业收入和归母净
利润分别较上年同期增长 8.05%和 7.96%，2024 年度 1-7 月亏损较上
年同期有所下降，1-7 月亏损符合上咨集团经营规律。
与同行业可比公司趋势不存在重大差异：同行业半年度主要经营
指标如下：
单位：万元
同行业 项 目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 2023 年度
月占当年比
苏交科 营业收入 205,879.16 200,627.35 527,780.62 38.01%
上海建科 营业收入 164,978.65 158,371.34 400,949.99 39.50%
建科院 营业收入 15,231.29 16,190.20 41,614.41 38.91%
建发合诚 营业收入 315,164.54 105,922.57 394,594.80 26.84%
项 目 2024 年 1-7 月 2023 年 1-7 月 2023 年度
月占当年比
上咨集团 营业收入 27,236.69 23,066.87 60,267.72 38.27%
归母净利润 -6,702.34 -7,077.37 704.37 N/A
从上述同行业数据可以看出，营业收入及归母净利润存在季节性
波动，且上半年占全年比重较低，其中建科院两期半年度的归母净利
润也为亏损状态，上咨集团的收入和利润主要在第四季度实现，其经
营情况与同行业可比公司趋势不存在重大差异。
利润不存在持续下滑风险、业绩承诺有望实现：截至 2024 年 7
月 31 日，上咨集团在手订单 10.89 亿元，2022 年和 2023 年新签合同
额分别为 5.3 亿元和 6.8 亿元，呈现上升趋势，2024 年 1-11 月，新签
合同额 6.76 亿元，较上年同期增长近 16%，2024 年预计全年营业收
入超过 7 亿元，较上年增长 16.17%。在手订单和新签合同额持续增
长，四季度收入的大幅增加可弥补前期投入的人工成本，带来利润的
增长，不存在利润持续下滑的风险。本次交易实施完成后，有利于打
造咨询服务全产业链，在咨询服务产品、市场客户群体等方面优势互
补，实现市场营销的进一步协同，并通过资源整合，实现规模效应和
提高经营效率，增厚经营业绩，业绩承诺有望完成。
综上，此次交易对公司盈利能力不存在不利影响。
审计师意见：
经核查，审计师认为：上咨集团 2023 年营业收入增长、归母净
利润下滑的原因系新购入龙华路房产和人员增长所致，具有合理性。
自身规律，与同行业可比公司趋势不存在重大差异，不存在持续下滑
风险。
二、关于交易作价的公允性。公告显示，上咨集团 100%股权评估价
值为 48,781.80 万元，评估方法为资产基础法，增值率为 18.57%。其
中，长期股权投资评估价值为 17,032.77 万元，增值率 53.13%；无形
资产评估价值为 2,724.64 万元，增值率 268.09%。此外，
上咨集团 100%
股权收益法评估价格为 47,260.00 万元，增值率为 14.87%，与资产基
础法评估值相近。请公司补充披露：（1）列示长期股权投资、无形
资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合
理性；（2）收益法评估下的主要参数及设置的合理性；（3）结合问
题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产评估法
作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，
是否可能损害上市公司利益。请评估机构发表意见。
（1）列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评
估值等，并说明大幅增值的原因及合理性；
一、长期股权投资账面价值、评估值及增值原因具体如下：
单位：万元
其中无
其中历
长期投 形资产
序 持股 史年度
被投资单位名称 账面值 评估值 资评估 等其他
号 比例 经营积
增值额 资产评
累影响
估影响
上海国际投资咨
询有限公司
上海上咨综合服
务有限公司
上海市节能减排
中心有限公司
上海市环境保护
司
其中无
其中历
长期投 形资产
序 持股 史年度
被投资单位名称 账面值 评估值 资评估 等其他
号 比例 经营积
增值额 资产评
累影响
估影响
上海上咨建设工
程咨询有限公司
上海上咨工程造
价咨询有限公司
上海浦东新区投
资咨询公司
长三角一体化示
市咨询有限公司
上海睿思智慧科
技有限公司
合计 11,122.79 17,032.77 5,909.98 3,328.51 2,581.47
长期股权投资评估价值为 17,032.77 万元，评估增值 5,909.98 万
元，增值率 53.13%，主要原因为企业按照会计准则对于长期股权投
资采用成本法计量，本次评估对纳入并表范围内的长期股权投资履行
整体企业价值评估程序，子公司企业历史年度的经营积累乘以股权比
例确定评估增值 3,328.51 万元，费用化的无形资产评估增值 2,581.47
万元。
长期股权投资评估增值较多的公司主要为上海上咨建设工程咨
询有限公司（以下简称“上咨建设”）、上海上咨工程造价咨询有限公
司（以下简称“上咨造价”），情况如下：
单位：万元
被投资单 2024 年 1-7 月 2023 年 2022 年
位名称 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
上咨建设 3,221.34 -1814.67 12,027.23 666.61 10,293.72 -72.11
上咨造价 11,528.04 2,466.06 15,688.00 3,139.46 14,000.93 2,128.01
上咨建设成立于 1994 年 9 月，注册资金 1000 万元，是上咨集团
全资子公司，主营业务为工程及信息系统监理、项目管理及代建、招
标代理等。基准日报表归母净资产 1,795.40 万元，比原始投资 900 万
元增值 895.40 万元。上咨建设拥有相关的领域资质、智慧楼宇相关
软件著作权、专利等知识产权评估值为 559.37 万元，比账面净值
经审计），收入为 7,832.50 万元，净利润为-299.85 万元。
上咨造价成立于 2001 年 12 月，注册资金 1000 万元，是上咨集
团控股子公司，持股比例 61%，主营业务为工程造价咨询、工程管理
服务等。按持股比例计算，基准日报表归母净资产 5,852.64 万元，比
原始投资 610 万元增值 2,960.11 万元，20 项发明专利权评估增值
㎡，评估增值 299.91 万元。根据 2024 年 1-11 月财务报表（未经审计），
收入为 16,922.94 万元，净利润为 2,245.90 万元。
二、无形资产具体构成、评估结果及增值原因具体如下：
序 无形资产名称 账面净值 评估价值 增减值
原始入账价值
号 和内容 （元） （元） （元）
兴安得力清单
计价软件
FINEREPORT
报表软件
WINSVR 服务
器系统
Oracle 数据库
软件
兴安得力建筑
造价管理
VMW 虚拟化软
件
序 无形资产名称 账面净值 评估价值 增减值
原始入账价值
号 和内容 （元） （元） （元）
定额计价软件 1
兴安得力预算
定额计价软件 2
泛微知识管理
平台
泛微协同管理
平台
危险品调查系
统
博微电网工程
造价软件
博微电力工程
造价软件
信工所保密检
查系统 V1.0
全正工程概算
软件
语音转写人工
智能应用平台
深信服/EDR 终
（软件）
RedHat 操作系
统
浪潮 GS 管理软
件 V7.0
浪潮财务分析
与费控平台
浪潮 GS 管理系
统
专利及软件著
作权
合计 10,171,744.92 7,402,123.95 27,246,374.71 19,844,250.76
上咨集团拥有的无形资产主要包括外购及委外开发的新浪潮 GS
管理系统等软件、商标、软件著作权、域名及实用新型专利，账面原
值 1,017.17 万元，账面净值 740.21 万元，评估值 2,724.64 万元，评
估增值 1,984.43 万元。
主要增值无形资产为专利及软件著作权、上咨品牌，具体评估过
程如下：
（一） 专利及软件著作权
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 15,204.25 23,841.74 25,172.68 28,182.23 31,868.23 36,426.76 36,426.76
参考营业利润率 7.26% 7.26% 7.26% 7.26% 7.26% 7.26% 7.26%
四分法分成率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
贡献率 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70%
分成后金额 193.17 302.91 319.82 358.06 404.89 462.80 462.80
衰减率 5% 15% 30% 45% 60% 75% 90%
无形资产分成额 183.51 257.47 223.87 196.93 161.95 115.70 46.28
折现期（期末） 0.42 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42 6.42
折现率 14.50% 14.5% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50%
折现系数 0.945 0.825 0.7206 0.63 0.5496 0.48 0.4192
NPV 173.42 212.41 161.32 124.07 89.01 55.54 19.40
评估值合计 835.00
上咨集团的专利及软件著作权等资产形成过程中的成本已经费用
化，账面未体现价值，但历年来一直为企业咨询服务提供技术支持，故
本次评估将其纳入评估范围，经采用评估行业通用无形资产评估方法以
及参数，计算得出评估值为 835 万元，导致评估增值。
上述增值系上咨集团专利及软件著作权对企业整体价值的贡献以
及超额收益合理体现。
（二） 上咨品牌
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 42,773.61 77,144.85 81,350.06 85,724.18 90,140.97 94,728.80 94,728.80
参考营业利润率 7.26% 7.26% 7.26% 7.26% 7.26% 7.26% 7.26%
四分法分成率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
贡献率 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
分成后金额 77.63 140.02 147.65 155.59 163.61 171.93 171.93
衰减率 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
无形资产分成额 77.63 140.02 147.65 155.59 163.61 171.93 171.93
折现期（期末） 0.42 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42
折现率 15.2% 15.2% 15.2% 15.2% 15.2% 15.2% 15.2%
折现系数 0.9423 0.818 0.71 0.62 0.535 0.4644 3.0555
NPV 73.15 114.54 104.83 96.47 87.53 79.84 525.33
评估值合计 1,082.00
上咨品牌主要由 6 个图文商标构成，资产形成过程中的成本已经
费用化，账面未体现价值，通过历年来经营业务的积累而树立的上咨品
牌，一直为上咨集团业务承揽和市场拓展提供了有力支撑，故本次评估
将其纳入评估范围，经采用评估行业通用无形资产评估方法以及参
数，计算得出费用化的上咨品牌评估值为 1082 万元，导致评估增值。
上述增值系上咨品牌具有重要的行业话语权，较强的决策影响
力，位居行业前列的综合咨询服务能力等地位和品牌价值的合理体
现。
（2）收益法评估下的主要参数设置及合理性；
一、收入增长率
上咨集团在手订单 10.89
亿元，
较上年同期增长近 16%，
据公司预测结合历史经营情况和业务合同转化率，预测收入增长率为
放缓，结合工程咨询行业未来发展整体趋势，按每年 5%的收入增长
率预测。
二、毛利率
（一）上咨集团毛利率预测情况
预测年度
业务分类
综合毛利率 45.73% 43.18% 43.17% 42.77% 42.33% 41.67%
平均毛利率 43.14%
（二）上咨集团历史毛利率情况
历史年度
业务分类
综合毛利率 45.51% 40.72%
平均毛利率 43.12%
上咨集团 2023 年毛利率大幅下降的原因见问题（1）回复的“2023
年营业收入增长，归母净利润下滑的合理性分析”之相关内容。
上咨集团的核心主业是咨询服务业，服务存在个性化和定制化特
点，不同项目之间的毛利率存在差异。2024 年预测毛利率较上年上
升 5.01 百分点的原因：首先是 2024 年因收购公司和数字化咨询和智
库研究等创新业务收入规模增加对整体业务收入结构产生变化，对毛
利率影响程度-8.03%，其中创新业务预计当年实现收入 2,938 万元，
占比 4.20%，对毛利率的影响程度-2.42%，其他业务预计当年实现收
入 59,937 万元，占比 85.61%，对毛利率的影响程度-5.61%；其次是
以上业务毛利率变动对整体毛利率的影响程度 13.04%，其中新收购
公司预计当年实现收入 7,135 万元，毛利 3,056 万元，毛利率 42.83%，
对毛利率的影响程度 4.37%，创新业务已初见成效，实现扭亏为盈，
预计当年实现毛利 729 万元，毛利率 24.82%，对毛利率的影响程度
较上年上升的因素主要为成本下降 2,980 万元，原因系上咨集团强化
全过程咨询管理，提高公司经营效率，通过加大内部协作和集中采购、
减少外协采购等方式降本增效，预计当年外协采购成本等下降近
毛利率的分析具体如下：
（注）
收入占比 毛利率 影响程度
业务 变动幅
度
新收
购公 10.19% 0.00% 10.19% 42.83% 0.00% 42.83% 0.00% 4.37% 4.37%
司
创新
业务
其他
业务
合计 100.00% 100.00% 0.00% 45.73% 40.72% 5.01% -8.03% 13.04% 5.01%
注：收入占比变动对毛利率影响程度=收入占比变动幅度*2023 年度毛利率；业
务毛利率变动对毛利率影响程度=（2024 年毛利率-2023 年毛利率）*2024 年收
入占比。
从上咨集团 2024 年 1-11 月份财务报表（未经审计）来看，毛利
率已经从 1-7 月份的 24.37%上升到 42.55%，呈上升趋势。
（三）可比公司毛利率情况
证券代码 证券名称 2021 年 2022 年 2023 年
证券代码 证券名称 2021 年 2022 年 2023 年
平均销售毛利率 -- 35.05% 32.45% 26.65%
上咨集团 2024 年至 2029 年毛利率预测平均在 43.14%左右，与
历史平均水平接近，参考行业可比公司毛利率下降趋势，毛利率预测
具有合理性。
三、营业利润率
（一）上咨集团营业利润率预测情况
单位：万元
预测年度
业务分类
营业收入 70,010.30 77,144.85 81,350.06 85,724.18 90,140.97 94,728.80
营业利润 4,003.16 4,642.93 5,269.07 6,060.41 6,868.64 7,486.69
营业利润率 5.72% 6.02% 6.48% 7.07% 7.62% 7.90%
平均营业利润率 6.80%
（二）上咨集团历史营业利润率情况
单位：万元
历史年度
业务分类
营业收入 54,745.14 60,267.72
营业利润 6,991.27 1,520.43
营业利润率 12.77% 2.52%
平均营业利润率 7.65%
上咨集团 2023 年营业利润率大幅下降的原因见问题（1）回复的
“2023 年营业收入增长，归母净利润下滑的合理性分析”之相关内容；
期间费用预计谨慎，营业利润率回升主要是毛利率上升引起，具体原
因见问题（2）回复的“收益法评估下的主要参数设置及合理性”之
毛利率相关内容。营业利润率的分析具体如下：
单位：万元
项目 2024 年预测 2023 年 增长额
毛利润 32,015.93 24,543.92 7,472.01
期间费用 27,793.89 23,173.22 4,620.67
减值损失、其他收益等 -218.88 149.72 -368.60
营业利润 4,003.16 1,520.43 2,482.73
营业利润率 5.72% 2.52% -
期间费用率 39.70% 38.45% -
（三）可比公司营业利润率情况
营业利润率 营业利润率 营业利润率
证券代码 证券名称
平均 -- 9.47% 11.88% 6.35%
上咨集团 2024 年至 2029 年营业利润率预测平均在 6.80%左右，
与历史平均水平接近，参考行业可比公司营业利润率变动趋势，营业
利润率预测具有合理性。
四、折现率（WACC）
本次收益法所采用的收益口径为企业自由现金流，折现率采用加
权平均资本成本定价模型，即 WACC。
加权平均资本成本（WACC）的确定
一、CAPM 计算
Rf 无风险报酬率 3.18%
βe 企业风险系数 1.1945
ERP 市场风险溢价 6.26%
Rc 企业个别风险调整 2.70%
Re Re=Rf+βe×ERP+Rc 13.40%
二、WACC 计算
We 股权在总投资中的比例 60.00%
Rd 债务成本 2.86%
T 所得税率 15.00%
Wd 债务在总投资中的比例 40.00%
WACC R=Re*E/(E+D)+Rd*(1-T)*D/(E+D) 9.00%
五、预测年限
上咨集团具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，企
业经营期限自 1990 年 6 月 14 日至长期。本次评估在预测确定企业整
体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也
没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假
设，收益年限定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、
资本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期
及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择
为 5 年。
综上，收益法评估下的主要参数取值具备合理性。
（3）结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最
终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易
的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。
考虑到由于公司未来收益预测受到外部经济条件、市场状况等因
素的影响，在收益法参数的选择上受主观判断的影响，而资产基础法
评估的结果既包含了列示在企业资产负债表上的有形资产和负债的
价值，也包含了可辨认的无形资产价值，其结果更具有可靠性。
基于以上原因，采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为
对应评估对象的价值内涵。
根据上咨集团的交易作价 48,781.80 万元，按照交易对方承诺
同行业可比上市公司截至基准日和问询日市盈率情况：
市盈率（PE） 市盈率（PE）
证券代码 证券名称
基准日20240731 问询日20241112
平均值 37.89 53.42
最大值 71.51 98.21
最小值 21.42 26.06
上咨集团 25.67 25.67
根据上表，同行业可比上市公司基准日市盈率区间在 21.42-71.51
倍之间，问询日市盈率区间在 26.06-98.21 倍之间。按本次评估结果，
上咨集团评估定价市盈率接近同行业可比上市公司最小值，故交易作
价具有合理性。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为：1、对于上咨集团长期股权投资、无形资
产评估结果具有合理性；2、收益法评估下的主要参数及设置具有合
理性；3、最终选取资产基础法作为评估方法合理，交易的作价公允，
有利于保护上市公司全体股东的利益。
三、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必
要性、交易定价公允性发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否
从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。
请公司独立董事专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中
小股东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因。
一、公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的意见
（一）本次关联交易的必要性
上咨集团是国内成立最早的工程咨询机构之一，也是上海首批取
得工程咨询综合甲级资信的咨询企业，拥有工程咨询综合甲级资信及
建筑、电力、公路、电子、信息工程、石化、化工、医药、机械、市
政公用工程、生态建设和环境工程、城乡规划编制等多项甲级资质，
在智库研究、前期咨询、投融资咨询、评估评审等方面具有行业领先
优势。本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步
提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司
培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
（二）交易定价的公允性
公司在本次收购中聘请的中介机构与公司、转让方和标的公司无
任何关联关系，具有独立性。交易价格以评估机构出具的评估值作为
参考，最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准，评估
值合理，交易价格公允。公司与转让方签订的《关于上海投资咨询集
团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及
《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议》（以
下简称“《补充协议》”）设置了业绩承诺、业绩补偿条款和过渡期
损益归属于受让方的约定，优化了对价支付方式，充分保护了全体股
东尤其是中小股东的利益。
（三）董监高履职情况
公司在筹划本次收购前期，成立了领导小组和工作小组，明确了
具体工作开展计划和要求。
公司通过访谈和聘请第三方专业机构对上咨集团进行了详细的
法律和财务尽职调查，在尽职调查过程中，公司高级管理人员多次听
取工作小组专项汇报，并多次前往上咨集团实地调研和访谈，了解其
主营业务、经营业绩、主要客户和供应商、财务和资金状况、核心骨
干人员等情况，研判投资风险。
公司于 10 月 28 日召开了投资评审委员会，评审通过了工作小组
编制的项目可行性研究报告，内容包括收购必要性、财务数据及分析、
收购方案、尽职调查情况等方面。
公司于 11 月 4 日召开了总裁办公会，在充分了解上咨集团的业
务、财务等情况的基础上，综合判断上咨集团的投资价值，识别投资
风险，对本次收购做出了审慎的决策。
公司董事、监事在充分审阅了本次收购项目的可行性研究报告、
中介机构出具的尽职调查报告、审计报告和评估报告等相关材料的基
础上，于 2024 年 11 月 5 日召开了独立董事专门会议，于 11 月 12 日
分别召开了审计委员会、战略科技与 ESG 委员会会议，同意将本次
收购的议案提交董事会审议，同日召开监事会、董事会，并全票审议
通过了本次收购的议案。
公司在答复上海证券交易所《问询函》期间，为进一步保障中小
股东利益，增强投资者信心，于 2024 年 11 月 18 日及 12 月 3 日召开
两次独立董事专门会议，于 12 月 3 日分别召开了审计委员会、战略
科技与 ESG 委员会会议，同意将上海国盛与公司就上咨集团 100%股
权转让事宜签署《补充协议》的议案提交董事会审议，同日召开监事
会、董事会，就《股权转让协议》中“业绩承诺”及“股权转让价款
的具体支付安排”内容签署《补充协议》的事项予以审议通过。
综上所述，公司全体董事、监事及高级管理人员认为本次关联交
易具有必要性、交易定价具有公允性，充分考虑了中小股东的利益。
公司董监高决策审慎，勤勉尽责。
二、公司独立董事专门会议的意见
公司于 2024 年 11 月 5 日召开了第一届董事会独立董事专门会议
体独立董事认为：本次公司收购上咨集团股权的关联交易符合公司经
营发展需要，收购价格以上咨集团股权评估值为依据，价格公平合理，
符合本公司和全体股东的利益，未发现存在违反规定以及损害公司股
东利益的情况。
公司在收到上海证券交易所《问询函》后，于 2024 年 11 月 18
日召开第一届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议，形成意
见如下：我们进一步审阅了公司提供的项目可行性研究报告、有关中
介机构出具的尽职调查报告、审计报告、评估报告和《股权转让协议》、
审计师和评估师就《问询函》的答复意见等材料，认为公司与转让方
签订的《股权转让协议》中设置了业绩承诺、业绩补偿条款和过渡期
损益归属于受让方的约定，充分保障了公司及全体中小股东利益，本
次收购符合《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027 年）》
文件精神，有利于发挥公司“延链补链强链”业务协同效应，推动公司
高质量发展。
公司于 2024 年 12 月 3 日召开了第一届董事会独立董事专门会议
票审议通过了《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份
有限公司签署<关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补
充协议>的议案》，公司独立董事认为：公司与上海国盛关于上咨集团
股权转让事项签订《补充协议》
，进一步细化了业绩承诺的总体安排
与业绩补偿方式，进一步优化了对价支付方式，更加有利于保障公司
及公司股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心，不存在损害公
司及投资者利益的情况。
特此公告。
上海建科集团股份有限公司董事会
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