城建发展: 2024年第二次临时股东大会资料

证券之星 2024-12-03 21:35:11
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北京城建投资发展股份有限公司
         北京城建投资发展股份有限公司
  为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,根据《公
司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,现将本次大会注意事项宣布如下:
  一、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
  二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
  三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代表要求发言时,应在股东大会开始后的 15 分钟内向秘书处登
记,秘书处将按股东发言登记时间先后,安排发言。
  四、股东及股东代表发言时,应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高
效率,每位股东及股东代表发言应简洁明了,发言内容应围绕本次股东大会的主
要议题,每位股东及股东代表发言时间不超过 5 分钟。股东大会主持人可以指定
相关人员代为回答,相关人员在回答问题时也不超过 5 分钟。股东大会主持人可
以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
  五、为保证股东大会顺利进行,全部股东发言及相关人员回答问题时间控制
在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
  六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时,只能在“赞成”、
“反对”、“弃权”中任选一项,打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
                   北京城建投资发展股份有限公司董事会
议案一
   关于调整独立董事津贴标准的议案
  根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第四
十一条——上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴,结合目前市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立
董事津贴标准,公司拟对独立董事津贴标准进行调整,由现津贴
标准每人每月 7000 元(税后)调整为每人每月 10000 元(税后)
                                   ,
自股东大会审议通过次月起实施。
议案二
 关于聘用公司 2024 年审计机构的议案
 公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024
年度审计机构。具体情况如下:
  一、机构信息
 机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
 成立日期:2012 年 2 月 9 日成立(由大华会计师事务所有
限公司转制为特殊普通合伙企业)
 组织形式:特殊普通合伙
 注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
 首席合伙人:梁春
 截至 2023 年 12 月 31 日合伙人数量:270 人
 截至 2023 年 12 月 31 日注册会计师人数:1471 人,其中:
签署过证
 券服务业务审计报告的注册会计师人数:1141 人
 主要行业:制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发
和零售业、
  电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业
  本公司同行业上市公司审计客户家数:6 家
  已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额
之和超过人民币 8 亿元。职业保险购买符合相关规定。
  大华会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为涉诉
并承担民事责任的案件为:投资者与奥瑞德光电股份有限公司、
大华会计师事务所(特殊普通合伙)证券虚假陈述责任纠纷系列
案。大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为共同被告,被判决
在奥瑞德赔偿责任范围内承担 5%连带赔偿责任。目前,该系列
案大部分生效判决已履行完毕,仍有少量案件正在二审审理阶段,
大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决,该系列案不影响
大华所正常经营,不会对大华所造成重大风险。
  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行
政处罚 6 次、监督管理措施 40 次、自律监管措施 6 次、纪律处
分 2 次;122 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚 0
次、行政处罚 6 次、监督管理措施 51 次、自律监管措施 9 次、
纪律处分 4 次。
  二、项目信息
  项目合伙人:   1999 年 12 月成为注册会计师,2003
       姓名马宁,
年 1 月起从事上市公司审计业务,
审计报告 1 家。
  签字注册会计师:姓名赵玮,2006 年 4 月成为注册会计师,
执业,2020 年 11 月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上
市公司审计报告 1 家。
  项目质量控制复核人:姓名史禹:2014 年 12 月开始从事上
市公司和挂牌公司审计、2021 年 6 月开始在本所执业,2023 年
公司审计报告数量超过 12 家次。
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
  大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注
册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保
持独立性。
  本期预计财务报表审计费用 120 万元、内控审计费用 40 万
元,系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收
费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大
小、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业
技能水平等分别确定。
 上期财务报表审计费用 120 万元、内控审计费用 40 万元,
本期预计审计费用与上期相比预计无变化。
议案三
     关于公司拟注册发行公司债券的议案
全部面临行权到期,为满足公司生产经营发展需要、安排存续债
券到期接续,公司启动公司债券融资工作。根据《中华人民共和
国公司法》
    、《中华人民共和国证券法》
                、《公司债券发行与交易管
理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,并结合公司具体
情况,提前规划拟定本次公司债券注册发行方案。有关情况汇报
如下:
 一、公司债券发行可行性分析
 (一)公募公司债券
与交易管理办法》中规定公开发行公司债券的发行条件
 (1)具备健全且运行良好的组织机构;
 (2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息;
 (3)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量;
 (4)国务院规定的其他条件。
行与交易管理办法》中规定禁止公开发行公司债券的情形
 (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
 (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资
金用途。
  (二)私募公司债券
  公司不存在中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接
负面清单指引》所列情形
存在其他重大违法行为。
付本息的事实,仍处于继续状态。
代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形,仍处于继续状态。
取行政监管措施,或最近 6 个月内因违反公司债券相关规定被证
券交易所等自律组织采取纪律处分,尚未完成整改的。
留意见所涉及事项的重大影响尚未消除,或被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告。
失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂停或限制发行公司
债券。
公司债券申请文件中所作出的承诺,尚未完成整改的。
向不符合国家产业政策。
交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资,或本次发行债
券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
增地方政府债务的。
“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
  (1)经营融资担保业务满 3 年;
  (2)注册资本不低于人民币 6 亿元;
  (3)近三年无重大违法违规行为;
  (4)担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定。
  (1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满 2 年;
  (2)省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级。
  综上,公司符合公募公司债和私募公司债的发行条件。
  二、公司债券发行方案
  (一)发行主体:北京城建投资发展股份有限公司;
  (二)发行规模:本次拟注册发行的公司债券可多次申请注
册,并分别分期发行,注册发行品种包括公募公司债券和私募公
            ,并控制最终总发行规模不超过 97
司债券(首选公募公司债券)
亿元(含 97 亿元)人民币。具体注册发行品种及每次注册发行
规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情
况确定;
   (三)发行期限:本次发行的公司债券期限不超过 5 年(含
可设置含权条款。具体期限方案、含权条款设计提请股东大会授
权董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定;
   (四)债券利率及确定方式:本次发行的公司债券的票面利
率为固定利率,票面利率的确定方式提请股东大会授权董事会与
主承销商根据相关法律规定及市场情况确定;
   (五)募集资金用途:本次发行的公司债券募集资金将用于
当前存续 97 亿元公司债券本金的偿付。具体用途以中国证监会
及上海证券交易所审核确认的用途为准;
   (六)发行对象与发行方式:本次发行的公司债券面向法律
法规规定的专业投资者公开或非公开发行。具体发行安排提请股
东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定,并将
根据上海证券交易所的相关规定进行;
   (七)向公司股东配售安排:本次发行的公司债券不向公司
股东优先配售;
   (八)担保安排:本次发行的公司债券无担保;
   (九)上市安排:本次公司债券发行完成后将在上海证券交
易所申请上市交易或挂牌转让;
   以上发行方案以中国证监会及上海证券交易所同意注册的
方案为准。
   三、决议有效期
   本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效,
有效期至 2026 年 12 月 20 日止。
议案四
  关于提请股东大会授权公司董事会
 办理公司债券注册发行相关事项的议案
  为有效协调本次公司债券注册发行过程中的具体事宜,提高
公司债券注册发行相关事项的工作效率,提请股东大会授权公司
董事会,从维护公司利益最大化原则出发,全权办理公司债券注
册发行相关事项。有关事项汇报如下:
  一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司
股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定及调整本次公
司债券的具体发行方案,包括但不限于发行品种、注册发行规模
及分期发行安排、发行期限及含权设计、债券利率及确定方式、
发行方式、募集资金用途、担保安排、评级安排、债券上市等与
本次公司债券发行方案有关的全部事宜,本次公司债券可多次申
请注册,并分别分期发行,控制总发行规模不超过 97 亿元(含
  二、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构;
  三、办理本次公司债券发行及申请上市(或挂牌转让)事宜,
以及在本次发行公司债券完成后,办理本次发行公司债券的上市
(或挂牌转让)、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、
执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市(或挂牌转让)相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协
议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议及其他
法律文件等)
     ;
  四、办理本次公司债券募集资金专项账户的开设等事宜,并
根据进展签订公司债券账户及资金三方监管协议;
  五、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决
议的事项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门
的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适
当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的
相关工作;
  六、全权负责办理与本次公司债券发行、上市及存续期管理
有关的其他事项;
  七、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至 2026 年 12
月 20 日止。

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