浙江春风动力股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范浙江春风动力股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保
公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江春风动力股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
特制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股
权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的
对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司及控股子公司的对外担保必须经
公司董事会或股东大会审议批准。非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严
格控制担保风险。
第七条 除公司与全资子公司或全资子公司之间的内部担保外，公司对外提
供担保应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担
能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会有关公告中详尽披露。
第十二条 被担保方应当提前向财务部提供包括但不限于以下资信状况材料：
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
用等级、产权控制关系、与公司关联或其他关系、反担保方案等内容；
如被担保方是公司控股子公司，公司可根据实际情况，决定是否需要提供上
述全部材料。
第十三条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序审核，经公司财务负责人审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审
批。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
者股东大会进行决策的依据。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的权限与审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会审议通过的对外担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保包括下列情形：
产的 50%以后提供的任何担保；
总资产 30%以后提供的任何担保；
资产 30%的担保；
股东大会在审议前款第 4 项的担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
股东大会在审议本条第一款第 6 项的担保时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
除本条第 4、6 项外，其它项必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过
半数通过。
第十九条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为关联人提
供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决。
第二十条 公司独立董事在必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
第二十三条 担保合同订立时，公司财务部必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同（如涉及）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不
合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司
应当拒绝为其提供担保。前述相关担保合同（含反担保合同）签署后应立即向董
事会办公室备案。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十七条 公司日常负责对外担保事项的管理部门为财务部。公司对外担
保申请由财务部统一负责受理，由公司聘请的法律顾问协助办理。
第二十八条 公司财务部的主要职责如下：
第二十九条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
第三十条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。
担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将
损失降低到最小程度。
第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后 15 个交易
日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担
保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后
准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第三十九条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于
董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的
比例。如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保
人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第四十三条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第四十五条 公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核
查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第六章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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