证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2024-114
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内
部控制管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024
年 12 月 2 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》、
《关于制定、修订公司部分内部控制管理制度的议案》。现将具体情况公告
如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司股份回购规
则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，
对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的总工程师、副总经理、财务 人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
总监、董事会秘书。 会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助，公司实施员
工持股计划的除外。
第二十一条 公司或者公司的子公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 会按照公司章程或者股东会的授权作出决
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 议，公司可以为他人取得公司的股份提供财
买公司股份的人提供任何资助。 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已
第二十九条 发起人持有的公司股份， 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 交易之日起 1 年内不得转让。
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 公司董事、监事、高级管理人员应当向
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
让。 在就任时确定的任职期间每年转让的股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向 不得超过其所持有本公司同一种类股份总
公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 数的百分之二十五；所持公司股份自公司股
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
持有本公司同一种类股份总数的百分之二 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
十五；所持公司股份自公司股票上市交易之 司股份。
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
股份在法律、行政法规规定的限制转让
内，不得转让其所持有的本公司股份。
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十一条 公司依据证券登记机构
第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
同种义务。 公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股
(二) 依法请求、召集、主持、参加或 利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 （二）依法请求、召集、主持、参加或
应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的公司股
规定转让、赠与或质押其所持有的公司股
份；
份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议、监事会会议决议、财务会计报告；
会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； 法律、行政法规、部门规章或本章程规
法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅或复制前
条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
第三十四条 股东提出查阅前条所述
司提供证明其持有公司股份的种类以及持
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
按照股东的要求予以提供。连续一百八十日
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
以上单独或者合计持有公司百分之三以上
东的要求予以提供。
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，按照《公司法》相关规定执行。
第三十五条 股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
第三十五条 股东大会、董事会的决议
股东会、董事会的会议召集程序、表决
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
人民法院认定无效。
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
股东大会、董事会的会议召集程序、表
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东有权
自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、
高级管理人员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 董事、高级管理人员有前款规定的情形
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的，连续一百八十日以上单独或合计持有公
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 司百分之一以上股份的股东有权书面请求
日以上单独或合计持有公司百分之一以上 监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 定的情形，给公司造成损失的，股东可以书
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 监事会、董事会收到前款规定的股东书
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
法院提起诉讼。 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
监事会、董事会收到前款规定的股东书 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 失的，本条第二款规定的股东可以依照前述
起诉讼。 第二款和第三款的规定向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 公司全资子公司的董事、监事、高级管
款的规定向人民法院提起诉讼。 理人员有前述第一款规定情形，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，公司连续一百八十日以上
单独或合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照前述第二至四款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。股
东利用其控制的两个以上公司实施前款规
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计 构，依法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的 关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 ……
弥补亏损方案； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（七）对公司增加或者减少注册资本作 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
出决议； 事项。
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议法律、行政法规、部门规 券作出决议。除此外，上述股东会的其他职
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 权不得通过授权的形式由董事会或其他机
他事项。 构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保（包括 第四十二条 公司下列对外担保（包括
抵押、质押或保证等）行为，须经股东大会 抵押、质押或保证等）行为，须经股东会审
审议通过： 议通过：
…… ……
股东大会审议前款第（五）项担保事项 股东会审议前款第（五）项担保事项时，
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
之二以上通过。 二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项 股东会审议前款第（六）项担保事项时，
时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 公司发生的交易（财务资 第四十三条 公司发生的交易（财务资
助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议： 应当提交股东会审议：
…… ……
上述“交易”包括下列事项：购买或者出 上述“交易”包括下列事项：购买或者出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、 的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者 委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；签订许可协议；转让或者 债权、债务重组；签订许可协议；转让或者
受让研究与开发项目；上海证券交易所认定 受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优
的其他交易。 先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券
交易所认定的其他交易。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所地或董事会在会议通知上 点为公司住所地或董事会在会议通知上列
列明的其他明确地点。 明的其他明确地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式 股东会可以现场会议或电子通信方式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
参加股东大会的，视为出席。 加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股 股东以网络方式参加股东会时，由股东
东大会的网络方式提供机构验证出席股东 会的网络方式提供机构验证出席股东的身
的身份。 份。
第五十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
第五十五条 公司召开股东大会，董事 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合计持有公司百分 案。
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 单独或者合计持有公司百分之一以上
案。 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
单独或者合计持有公司百分之三以上 临时提案并书面提交召集人。临时提案应当
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 有明确议题和具体决议事项。召集人应当在
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
在收到提案后两日内发出股东大会补充通 告临时提案的内容并将该临时提案提交股
知，公告临时提案的内容。 东会审议；但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出股 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 列明的提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十三条 股东出具的委托他人出 第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）代理的事项、权限和是否具有表
（二）是否具有表决权； 决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东会议程的每一审
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… ……
第六十八条 董事会召集的股东大会 第六十八条 董事会召集的股东会由
由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能
董事主持。 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
监事会自行召集的股东大会，由监事会 事共同推举一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东会，由监事会主
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
监事主持。 职务时，由过半数的监事共同推举的一名监
股东自行召集的股东大会，由召集人推 事主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事 代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以
第七十六条 下列事项由股东会以普
普通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东会的决议，应当
议，应当实行累积投票制。 实行累积投票制。
…… ……
董事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过 有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的董事候选人或者增补董事的 一届董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人； 候选人；
…… ……
监事候选人的提名方式和程序如下： 监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会 （一）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过 有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届监事会的监事候选人或者增补监事的 一届监事会的监事候选人或者增补监事的
候选人； 候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监 （二）监事会提名监事候选人，应以监
事会决议的形式作出；股东提名监事候选 事会决议的形式作出；股东提名监事候选
人，应向现任董事会提交其提名的监事候选 人，应向现任监事会提交其提名的监事候选
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资 人的简历和基本情况，由现任监事会进行资
格审查，经审查符合监事任职资格的，由董 格审查，经审查符合监事任职资格的，由监
事会提交股东大会表决。 事会提交股东会表决。
…… ……
第九十四条 公司董事为自然人。有下
第九十四条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
……
（八）最近 36 个月内受到证券交易所
（八）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 2 次以上通报批评；
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
……
……
第九十六条 董事由股东会选举或更
第九十六条 董事由股东大会选举或 换，并可在任期届满前由股东会决议解任其
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。无正当理由，在任期届满前解任董事
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 的，该董事可以要求公司予以赔偿。每届董
事任期三年，任期届满可连选连任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要
非法收入，不得侵占公司的财产； 忠实义务如下：
…… （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 常应有的合理注意。主要勤勉义务如下：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
…… 围；
……
第一百一十四条 独立董事应当亲自
出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
第一百一十四条 独立董事应当亲自 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
出席董事会会议。因故不能亲自出席会议 内提交召开股东会解除该独立董事职务。
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成 独立董事任期届满前，公司可以依照法
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
出席。 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
独立董事连续两次未能亲自出席董事 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
会会议，也不委托其他独立董事代为出席 独立董事不符合本章程第一百〇五条
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
内提交召开股东大会解除该独立董事职务。 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。独立董事因触及前款规定情
形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合相关法律法规或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 第一百一十五条
…… ……
独立董事辞职将导致董事会或者其专 独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本 门委员会中独立董事所占的比例不符合相
办法或者公司章程的规定，或者独立董事中 关法律法规或者公司章程的规定，或者独立
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 董事应当继续履行职责至新任独立董事产
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
日内完成补选。 起六十日内完成补选。
第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 第一百一十八条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
…… 作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 ……
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； ……
……
第一百二十三条 董事会设董事长一 第一百二十三条 董事会设董事长一
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选 人，副董事长一人， 董事长和副董事长由
举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长不能履行职
第一百二十五条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履职；副
务或者不履行职务的，由半数以上的董事共
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
同推举一名董事履行职务。
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 代表十分之一以上 第一百二十六条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开临时董事会会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 会会议。
第一百三十一条 董事与董事会会议
第一百三十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 的，该董事应当及时向董事会书面报告，有
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
席董事会的无关联关系董事人数不足三人 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会会议表决方 第一百三十二条 董事会会议表决方
式为：记名方式投票表决。董事会临时会议 式为：记名方式投票表决。临时董事会会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，由参会董事签 通讯方式进行并作出决议，由参会董事签
字。 字。
第一百三十七条 董事会秘书应当具 第一百三十七条 董事会秘书应当具
备履行职责必需的财务、管理、法律等专业 备履行职责必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质，并 知识，具有良好的职业道德和个人品质，并
取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培
训合格证书。具有下列情形之一的人士不得 训合格证书。具有下列情形之一的人士不得
担任董事会秘书： 担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定 （一）《公司法》第一百七十八条规定
的任何一种情形； 的任何一种情形；
…… ……
第一百四十五条 公司设总经理一名，
第一百四十五条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。设总工程师一名、副
由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、
总经理若干名、财务总监一名、董事会秘书
财务总监一名、董事会秘书一名。副总经理、
一名。总工程师、副总经理、财务总监由总
财务总监由总经理提名，董事会秘书由董事
经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事
长提名，董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
副总经理、财务总监、董事会秘书为公
总工程师、副经理、财务总监、董事会
司的高级管理人员。
秘书为公司的高级管理人员。
第一百六十一条 公司设监事会。监事 第一百六十一条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人。监 会由三名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上的监事共同推举一名监事召集和主持监 的监事共同推举一名监事召集和主持监事
事会会议。 会会议。
…… ……
第一百六十二条 监事会行使下列职
第一百六十二条 监事会行使下列职
权：
权：
……
……
（三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
理人员提出解任的建议；
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
（五）提议召开临时股东大会，在董事
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
职责时召集和主持股东会；
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
公司承担。
（九）本章程规定及股东会授予的其他
（九）本章程规定及股东大会授予的其
职权。
他职权。
（十）监事会可以要求董事、高级管理
人员提交执行职务的报告。董事、高级管理
人员应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百六十三条 监事会每六个月至 第一百六十三条 监事会每六个月至
少召开一次会议。 少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
监 事 会 决议 应 当经 半 数 以 上 监 事 通 监事会决议应当经全体监事的过半数
过。 通过。
第一百七十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
第一百七十条 公司分配当年税后利
册资本的百分之五十以上的，可以不再提
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
取。
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
……
册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。 股东大会违反前款规定，在公司弥补
…… 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
股东大会违反前款规定，在公司弥补
公司。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司。 润。
公司违反本章程规定向股东分配利润
公司持有的本公司股份不参与分配利
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
润。
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百七十一条 公司的公积金用于
第一百七十一条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。
为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公积金应不少于转增前公司注册资本的百 法定公积金转为增加注册资本时，所留
分之二十五。 存的该项公积金应不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百九十条 公司合并，应当由合并
第一百九十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日在本章程第一
日内通知债权人，并于三十日在报纸上公
百八十八条规定的媒体上或者国家企业信
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
保。
提供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立，其财产作
第一百九十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程第一
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
百八十八条规定的媒体上或者国家企业信
告。
用信息公示系统上公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本
章程第一百八十八条规定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统上公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者
第一百九十四条 公司需要减少注册 股份，法律或本章程另有规定的除外。
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减资后的注册资本应不低于法定
公司应当自作出减少注册资本决议之 的最低限额。
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 公司依照本章程第一百七十一条的规
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
的担保。 出资或者股款的义务。
公司减资后的注册资本应不低于法定 依照前款规定减少注册资本的，不适用
的最低限额。 本条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在本章程
第一百八十八条规定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十六条 公司因下列原因解 第一百九十六条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
(五) 公司经营管理发生严重困难，继 (五) 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一
第一百九十七条 公司有本章程第一
百九十六条第（一）项、第（二）项情形的，
百九十六条第（一）项情形的，可以通过修
且未向股东分配财产的，可以通过修改本章
改本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者经股东
东大会会议的股东所持表决权的三分之二
会决议，须经出席股东会会议的股东所持表
以上通过。
决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一
百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的应当清算，董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有
第一百九十八条 公司因本章程第一
规定或者股东会决议另选他人的除外。
百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
清算义务人未及时履行清算义务，给公
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
任。
清算。
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组由董事或者股东大会确定的人
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算
清算组进行清算。
组进行清算。
公司因本章程第一百九十六条第（四）
项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记
机关，可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间 第一百九十九条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。 （七）代表公司参加民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 第二百条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 十日内通知债权人，并于六十日内在本章程
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 第一百八十八条规定的媒体上或者国家企
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 业信用信息公示系统上公告。债权人应当自
日内，向清算组申报其债权。 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
…… 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
……
第二百〇二条 清算组在清理公司财
第二百〇二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百〇四条 清算组人员应当忠于
第二百〇四条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给公
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。
任。
第二百一十条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 公司股本总额超过百分之五十的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大 有的股份所享有的表决权已足以对股东会
会股东会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的人。
…… ……
除上述修订外，
《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款
包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修
订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。具体内容详见公
司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。
本次《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权
董事会全权办理与本次章程修改、工商备案等相关事宜。
《公司章程》最终修改情
况以工商行政管理部门核准结果为准。
二、《关于制定、修订公司部分内部控制管理制度的议案》
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司股份回购规
则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新规定，公司对部分内部控制管理
制度进行修改并制定了部分制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
修订 否
公司股份及其变动管理制度
其中，
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《对外担保管理办法》及《募
集资金管理办法》尚需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。
上述制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制
度文件。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
