东方明珠新媒体股份有限公司
现场会议时间：2024 年 12 月 10 日 13:30 开始
现场会议地点：上海市浦东新区滨江大道 2727 号上海国际会议中心 3CD
会议室
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、听取各项议案：
签订《视听节目内容授权经营协议》暨关联交易的议案。
三、推选会议监票人和计票人。
四、投票表决。
五、股东或股东代表交流环节。
六、律师宣读法律意见书。
目 录
议案二、关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司
东方明珠新媒体股份有限公司
议案一
东方明珠新媒体股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健”）。
●原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）
（以下简称“天职国际”）
。
●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：东方明
珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”
）曾于 2024 年 6 月 17 日召
开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司聘任 2024 年度审计机构
并支付 2023 年度审计报酬的议案》同意聘任天职国际为公司 2024 年度
年报及内控审计机构，聘期一年。经综合考虑公司经营情况、发展战略
以及实际审计需求，为充分保障年报审计安排等相关事项，公司拟变更
异议后，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财
会〔2023〕4 号）等相关规定，拟聘用天健为公司 2024 年度年报及内控
审计机构。
●本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 2023 年末合伙人数量 238 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 706 家
审计收费总额 7.21 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，科学研究和技术服务
司（含 A、B 股） 水利、环境和公共设施管理业，农、林、
涉及主要行业
审计情况 牧、渔业，住宿和餐饮业，租赁和商务服
务业，金融业，房地产业，采矿业，建筑
业，综合，交通运输、仓储和邮政业，文
化、体育和娱乐业，卫生和社会工作等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 53
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职
业风险基金和购买职业保险。截至 2023 年末，累计已计提职业风险基
金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提
及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办
法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被
判定需承担民事责任。
天健近三年（2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日）因执业行为受
到行政处罚 3 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 9 次，未受到刑
事处罚和纪律处分。65 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 9 人
次、监督管理措施 38 人次、自律监管措施 21 人次、纪律处分 3 人次，
未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：王晨，2011 年成为注册会计师，
为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复
核上市公司审计报告 4 家。
签字注册会计师 2：曹智春，2008 年成为注册会计师，2016 年开始
从事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，2024 年首次为本公司提
供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司
审计报告 1 家。
签字注册会计师 3：王哲，2022 年成为注册会计师，2016 年开始从
事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，2024 年首次为本公司提供
审计服务。
项目质量控制复核人：暂未确定，由于天健正在进行项目质量复核
人员的指派工作，因此目前尚无法确定公司 2024 年度审计项目的质量
复核人员。公司将在天健确定项目质量复核人员后及时披露相关人员信
息。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可
能影响独立性的情形。
天健审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所
需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知
识和工作经验等因素确定。2024 年度审计费用共计 498 万元（含税）其
中：年报审计费用 432 万元（含税）；内控审计费用 66 万元（含税）。
较上一期审计费用减少 102 万元，减少幅度约 17%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天职国际，创立于 1988 年 12 月，注册地
址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，首席合伙
人为邱靖之。天职国际已连续 2 年为公司提供审计服务，上年度为公司
出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托天职国际开展部
分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司曾于 2024 年 6 月 17 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了
《关于公司聘任 2024 年度审计机构并支付 2023 年度审计报酬的议案》
同意聘任天职国际为公司 2024 年度年报及内控审计机构，聘期一年。
经综合考虑公司经营情况、发展战略以及实际审计需求，为充分保障年
报审计安排等相关事项，公司拟变更 2024 年度审计机构。
公司就拟变更会计师事务所事宜与天职国际沟通无异议后，根据
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会〔2023〕4 号）
等相关规定，综合考虑公司业务发展和审计的需要，拟聘用天健为公司
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项事先与天职国际进行了充分的沟
通，天职国际对公司拟变更会计师事务所事项无异议，天职国际与公司
不存在审计意见不一致的情况。因变更会计师事务所相关事项尚需提交
公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计
准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，
积极做好有关沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会与公司管理层及有关人员就变更会计师事
务所事项事先进行了必要的沟通。
公司于 2024 年 11 月 18 日召开了公司第十届董事会审计委员会第
十四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
在查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料及听取相关选
聘工作汇报后，公司董事会审计委员会综合考虑了会计师事务所的专业
胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及公司变更会计师事务
所理由的恰当性后，提议公司变更会计师事务所并聘请天健为公司 2024
年度财务审计机构及内部控制审计机构。2024 年度审计费用为 498 万元
（含税）：其中年报审计费用 432 万元（含税），内控审计费用 66 万元
（含税）。并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024 年 11 月 18 日召开第十届董事会第十八次（临时）会
议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
，表决结果为 8 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
公司同意聘请天健为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计
机构。2024 年度审计费用为 498 万元（含税）：其中年报审计费用 432
万元（含税）
，内控审计费用 66 万元（含税）。并同意将该议案提交公
司 2024 年第二次临时股东大会审议。董事会会议的召集、召开和表决
程序及方式符合有关法律、法规和《东方明珠新媒体股份有限公司章程》
的规定。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东
大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已经公司第十届董事会审计委员会第十四次会议审议通
过，并提交第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过。现提交公司
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
东方明珠新媒体股份有限公司
议案二
东方明珠新媒体股份有限公司
关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团
有限公司签订《视听节目内容授权经营协议》
暨关联交易的议案
各位股东：
重要内容提示：
? 东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
全资子公司上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）与公司控
股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“上海文广集团”）
签订《视听节目内容授权经营协议》。上海文广集团同意以有偿、独家
方式授予五岸传播“文广集团视听节目内容”“视听节目内容权利”的
对外转授权利，五岸传播可以自己名义对上海文广集团视听节目内容进
行多种形式的版权及相关权利经营。
? 本协议为前期视听节目内容运营业务的续签，此前该关联交易已
纳入年度日常经营性关联交易额度。本次交易经股东大会审议批准后，
其交易额将继续计入日常经营性关联交易。
? 2023 年 11 月、12 月，上市公司与同一关联人进行的日常经营性
关联交易累积金额为 1.68 亿元，该项关联交易额度已包含在公司于 2023
年 6 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会审议批准的额度内，并进行了
披露。
? 2024 年 1 月至本次公告日止，上市公司与同一关联人已发生的日
常经营性关联交易金额为 3.98 亿元，该项关联交易额度已包含在公司
于 2024 年 6 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会审议批准的额度内，
并进行了披露。
? 过去 12 个月，除上述日常经营性关联交易外，上市公司与同一
关联人进行的关联交易累积次数为 1 次，累积金额为 6 亿元，为上市公
司与上海文广集团共同对上海东方龙新媒体有限公司进行增资，具体见
本议案第九条“需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况”。详见公司于 2024 年 7 月 3 日披露的《东方明珠新媒体股份有限公
司关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的
公告》
（公告编号：临 2024-026）。
? 过去 12 个月，上市公司与不同关联人进行的交易类别相关的交
易的累计次数及金额均为 0。
? 上海文广集团持有公司 46.69%股份,系公司控股股东。五岸传播
为公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
上海文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司五岸传播在视听节目内容的版权运营方面居于行
业领先地位，为公司控股股东上海文广集团旗下从事视听节目内容版权
开发运营的主体。为保证后续视听节目内容版权开发运营，五岸传播与
上海文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》，上海文广集团同意
以有偿、独家方式授予五岸传播“文广集团视听节目内容”“视听节目
内容权利”的对外转授权利，五岸传播可以自己名义对上海文广集团视
听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经营。
上海文广集团持有公司 46.69%股份,系公司控股股东。五岸传播为
公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上
海文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
通过了《关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司
签订<视听节目内容授权经营协议>暨关联交易的议案》。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人（上
海文广集团）之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为
项额度已经公司于 2023 年 6 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会及 2024
年 6 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与不同关联人进行
的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为 0。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上海文广集团持有公司 46.69%股份,系公司控股股东。五岸传播为
公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上
海文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
统一社会信用代码：91310000093550844J
成立时间：2014 年 3 月 28 日
注册地址：上海市静安区威海路 298 号
主要办公地点：上海市静安区威海路 298 号
法定代表人：宋炯明
注册资本：500,000 万元人民币
主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各
类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播
电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络
传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会持有上海文广集团 100%
股权。
上海文广集团在业务、资产、债权债务等方面与公司相互独立。上
海文广集团经营稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
“视听节目内容权利”系指以视听节目内容（包括但不限于节目、
短视频、音频、音像素材资料等）为客体的所有的著作财产权，包括但
不限于“传统媒体版权”
“新媒体版权”和“其他权利”。
“传统媒体版权”是指以无线频道频率、有线频道频率（含数字广
播电视）和卫星频道频率播放视听节目内容的版权权利。
“新媒体版权”
是指通过互联网或其他信息网络传输，以各种已知和未知的媒体终端播
放和交互式传播视听节目内容的版权权利。“其他权利”包括但不限于
以授权内容为对象的复制、发行、出租、展览、表演、放映、摄制、改
编、翻译、汇编及其他已知和未知的衍生开发权利。
四、关联交易的定价原则
因视听节目内容版权运营的特殊性，本次授权经营协议中涉及的授
权经营费用，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
五岸传播与上海文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》（以
下简称“本协议”
）。
（一）协议主体
甲方：上海文化广播影视集团有限公司
乙方：上海五岸传播有限公司
（二）协议主要内容
（1）甲方同意以有偿、独家方式授予乙方“甲方自有以及其他以
合法方式取得相关权利的视听节目内容”（以下简称“甲方视听节目内
容”）的对外转授权利（甲方于 2024 年 7 月 31 日前已授予其他主体行
使的相关权利除外），乙方可以自己名义对甲方视听节目内容进行多种
形式的版权及相关权利经营。甲方向乙方出具《版权经营授权书》，并
同意根据乙方需求就具体视听节目内容出具相应版权文件。
上述“视听节目内容权利”不含甲方仅获得第三方授予的自有平台
使用权的情形。
（2）甲方承诺，除甲方旗下各媒体平台对上述视听节目内容的自
行使用（仅包括播放及交互式传播）外，甲方及甲方拥有控制权的控股
子公司均不得再对上述视听节目内容进行任何形式（包括不限于发行、
转授权、资源互换等）的版权及相关权利经营。
（3）如甲方或甲方拥有控制权的控股子公司对部分视听节目内容
的自行使用有特殊需求，甲乙双方应另行协商。甲、乙双方经协商一致
后可由甲方或甲方拥有控制权的控股子公司针对该部分视听节目内容
签署书面协议，上述协议均视为本协议的补充协议。
（4）甲方旗下上市公司及上市公司各级子公司涉及“甲方视听节
目内容权利”的版权及相关权利经营交易事项，需由上市公司与乙方进
行协调。
（5）甲乙双方确认，乙方于本协议项下的权利和义务同时适用于
乙方及乙方全资子公司（如有），乙方及其全资子公司（如有）应被视
为一个整体取得本协议项下“甲方视听节目内容权利”的对外转授权，
并与甲方开展合作、履行义务。
（1）就甲方授权乙方的视听节目内容取得各项版权的对价，除本
协议另有约定外，乙方应将甲方视听节目内容版权经营收入的 70%作为
节目内容授权经营费支付给甲方，乙方收取版权经营收入的 30%作为受
托代理费。
甲方控股子公司上海东方娱乐传媒集团有限公司制作的视听节目
内容版权经营的具体比例以乙方与甲方及上海东方娱乐传媒集团有限
公司协商一致后签署的三方书面协议约定为准，上述协议均视为本协议
的补充协议。
（2）甲乙双方同意，在有确凿证据表明按照本协议第 2.1 条约定
的比例计付的视听节目内容合作费用构成不公允的关联交易的，甲、乙
双方应另行协商，经协商一致后对该约定比例进行适当调整并可由甲方
或甲方拥有控制权的控股子公司签署书面协议，上述协议均视为本协议
的补充协议。
（3）甲乙双方同意，因甲方视听节目内容自身存在的权利不完整
问题而导致乙方在经营中需依法进行权利清算的，由乙方负责处理并先
期承担费用。相关费用在结算时由乙方与甲方拥有控制权的控股子公司
分担。乙方与甲方拥有控制权的控股子公司就上述事项另行签署补充协
议的，则相关费用按补充协议约定的比例由协议双方分担。
（4）甲乙双方同意，双方结算周期一般以季度进行。乙方应于每
季结束后的 30 个工作日内，将上一季度的发行到款明细表及授权经营
费用给予甲方审核，经甲方确认无误并以开具增值税专用发票作为确认
依据，乙方收到增值税专用发票后的 15 个工作日内，将同等金额的款
项汇入甲方账号。
（5）有特殊结算方式的，双方另行协商。
（1）除非乙方被迫中止以合作和自营方式从事视听节目内容版权
及其他相关权利经营的业务，否则本协议项下的视听节目内容授权经营
期限为五年，自 2024 年 8 月 1 日零时起至 2029 年 7 月 31 日 23 时 59
分 59 秒止。协议到期前十八个月内，五岸传播可以提出续约的申请，
双方根据当前的市场状况，遵循双方互利共赢的原则，决定是否修相关
的分成比例和合作期限。
（1）任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及
时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方
（以下简称“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（以下简称“违
约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，
并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
（2）违约方因其违约行为而赔偿守约方的损失包括守约方因违约
方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额
外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅
费等。
如果本协议解释和履行发生任何纠纷，双方应首先通过友好协商解
决。如果一方收到另一方开始协商的通知后六十(60)日内，或双方另行
同意的更长期限内，纠纷未能得到解决，任何一方可将纠纷提交到合同
履行地的人民法院进行诉讼。本协议履行地为上海市静安区。
如发生“甲方视听节目”内容原因造成的停播、因不可抗力或政策
原因而导致停播等事项，致使收益受损的，应按甲乙双方及甲方拥有控
制权的控股子公司最终确定的版权经营收入分配比例共同承担，但甲方
承担的赔偿上限不超过其所获得的节目内容授权经营费总额。
六、协议生效时间
本协议经公司股东大会审议批准后生效。
七、关联交易对上市公司的影响
本次公司全资子公司五岸传播与公司控股股东上海文广集团签订
《视听节目内容授权经营协议》，是五岸传播业务发展及日常经营活动
所需，不会损害公司合法权益,有利于提升公司市场竞争力和长远发展。
本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，对
公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
议通过了《关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公
司签订<视听节目内容授权经营协议>暨关联交易的议案》。关联董事钟
璟女士已回避表决。
议通过了《关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公
司签订<视听节目内容授权经营协议>暨关联交易的议案》，公司独立董
事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
通过了《关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司
签订<视听节目内容授权经营协议>暨关联交易的议案》。关联董事宋炯
明先生、刘晓峰先生、王磊卿先生、钟璟女士已回避表决。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过了《关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易
的议案》。公司与控股股东上海文广集团以非公开协议方式共同对东方
龙进行增资，增资总额为人民币 12.5 亿元，其中上海文广集团拟对东
方龙增资人民币 6.5 亿元，具体出资方式包括但不限于自有资金、自筹
资金、贷款等；公司拟以自有资金对东方龙增资人民币 6 亿元。详见公
司于 2024 年 7 月 3 日披露的《东方明珠新媒体股份有限公司关于拟以
自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的公告》（公告
编号：临 2024-026）
。
截至本公告披露日，上述关联交易事项按照协议约定履行，不存在
未按合同条款如期履约的情形。
上述议案已经公司第十届董事会审计委员会第十四次会议及第十
届董事会第八次独立董事专门会议审议通过，并提交公司第十届董事会
第十八次（临时）会议审议通过。现提交公司 2024 年第二次临时股东
大会审议。
请各位股东审议。
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