西南证券股份有限公司
关于
广东松发陶瓷股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
独立财务顾问
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）拟以重大资产
置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管
理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司
次交易”）。西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）
接受松发股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查
要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简
称具有相同含义。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形
经本独立财务顾问核查上市公司在上海证券交易所网站披露的定期报告、相
关公告等公开信息，自松发股份上市以来至本核查意见出具之日，松发股份及其
控股股东等相关承诺主体作出的主要承诺（不含本次交易的相关承诺）及履行情
况如下：
是
否
承
有
诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容 承诺时间 履
背 类型 方 期限 情况
行
景
期
限
与
同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或
首 林道
解决 进行与松发股份的生产经营相竞争的任何活
次 藩、 正在
同业 动，在避免同业竞争方面符合国家相关法律、 2011.06.09 否 长期
公 陆巧 履行
竞争 法规的规定。
开 秀
发
类似业务的公司进行投资，将来也不以任何方
行 式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作
相 经营或承包、租赁经营或拥有另一公司或企业
关 的股份及其他权益）直接或间接从事任何与松
的 发股份及其控制企业的主营业务构成或可能
承 构成同业竞争的业务或活动。
诺 3、如本人或本人所控制的企业获得的商
业机会与松发股份及其控制的企业主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将
立即通知松发股份并将该商业机会给予松发
股份，以确保松发股份及其全体股东利益不受
损害。
实际控制人地位进行损害公司及公司除本人
外其他股东利益的经营活动，保障公司资产、
业务、人员、财务、机构方面的独立性，保障
公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公
司法》和《公司章程》的规定，履行应尽的诚
信、勤勉责任。
避免和消除同业竞争。
股东及债权人之权益而作出。
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
日起生效（承诺时间为 2011 年 6 月）。
同受本承诺函的约束。
类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行
与公司的生产经营相竞争的任何活动，不对具
有与公司相同或类似业务的公司进行投资。
解决
进行损害公司及公司除本人外其他股东利益
同业
刘 壮 的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财
竞 已履
超 、 务、机构方面的独立性，保障公司独立经营、
争， 2011.06.09 否 长期 行完
廖 少 自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公
减少 毕
君 司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
关联
交易
制或施加重大影响的公司与松发股份之间产
生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情
况除外），对于不可避免发生的关联业务往来
或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定，本人不会要求公司
给予优于提供给任何独立第三人的条件。
股份利润，不会通过影响松发股份的经营决策
来损害松发股份及其他股东的合法权益。
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交
易均将按照松发股份关联交易决策程序进行，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行
信息披露。
股东及债权人之权益而作出。
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
王斌
康、
刘丽
群、 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，
严考 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人
股份
验、 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
限 已履
广州 回购本人持有的发行人公开发行股票前已发
售、 2011.06.09 是 1 行完
美富 行的股份。
股份 毕
创业 2、如本人/本公司在上述锁定期满后两
锁定
投资 年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于
企业 本次发行的发行价。
（有
限合
伙）
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
林道 购本人持有的发行人公开发行股票前已发行
股份
藩、 的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票
限 已履
陆巧 连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
售、 2011.06.19 是 3 行完
秀、 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本
股份 毕
林秋 次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在
锁定
兰 上述锁定期届满后自动延长 6 个月的锁定期。
如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发
行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行
价。
股份 刘壮 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不 已履
限 超、 转让或者委托他人管理本人持有的发行人公 2011.06.19 是 1 行完
售、 廖少 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 毕
股份 君购本人持有的发行人公开发行股票前已发行
锁定 的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两
年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于
本次发行的发行价。
目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得
转让或其他有争议的情况。
期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公
司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限
届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公
司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一
期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直
接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个
交易日通过股份公司发出相关公告。
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本人直接或间接持有股份公司股票的锁定
林道 期限自动延长六个月。
正在
藩、 4、在股份公司上市后三年内，若股份公
其他 2014.5.8 否 长期 履行
林秋 司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最
中
兰 近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理），本人直接或间接持有
股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按
照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内
股价稳定的预案》增持股份公司股份。
保证股份公司长期稳定发展，如本人通过非二
级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接
出售股份公司 A 股股份，本人不将所持股份
公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转
让给与股份公司从事相同或类似业务或与股
份公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进
行该等转让，本人将事先向股份公司董事会报
告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。
接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人
职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
稳 定 林道 1、股份公司上市后六个月内，若股份公 已履
股 价 藩、 司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行完
措施 陆巧 行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 毕
秀 价，本人持有股份公司股票的锁定期限在前述
锁定期的基础上自动延长六个月。
司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最
近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理），本人持有股份公司股
票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松
发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定
的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事
宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议
投赞成票。
股东符合回购公司股份情形时，如经股东大会
审议通过的方案规定由本人实施稳定股价预
案的，本人将在收到通知后 5 个工作日内公告
增持具体计划并按照预案规定的期间实际履
行。
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力
等本人无法控制的客观原因导致的除外），造
成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿
损失。
个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分
派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除
权、除息处理），公司将按照《广东松发陶瓷
广东
股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》
松发
稳定 回购公司股份。（预案详见 2015 年 3 月 10 已履
陶瓷
股价 日公告的《松发股份首次公开发行招股说明 2014.5.8 是 3 行完
股份
措施 书》 “第八节 公司治理”之“十二、公司上市 毕
有限
后三年内稳定股价的预案”。）
公司
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔
偿损失。
刘壮
稳定 目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得 已履
超、
股价 转让或其他有争议的情况。 2014.5.8 是 1 行完
廖少
措施 2、 本人基于对股份公司未来发展前景 毕
君
的信心，在锁定期满后在不违反本人在公司首
次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可
以转让公司股票。
统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转
让方式转让公司股票。
后两年内减持的，减持时将提前三个交易日通
知股份公司并公告，转让价格不低于股份公司
股票的发行价。
份公司股票转让价与发行价的差价所获得的
收益全部归属于股份公司（若本人转让价格低
于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的
差价交付股份公司），本人持有的剩余公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力
等本人无法控制的客观原因导致的除外），造
成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿
损失。若本人未将股份公司股票转让价与发行
价的差价所获得的收益上交股份公司，股份公
司有权将相等金额的应付本人现金分红予以
截留，直至本人履行相应义务。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公
广东 司将在证券监管部门依法对上述事实作出最
松发 终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事
正在
赔偿 陶瓷 会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，
损失 股份 本公司将按不低于二级市场价格回购首次公
中
有限 开发行的全部新股，对于首次公开发行股票时
公司 控股股东公开发售的股份，本公司将在证券监
管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定
后十个工作日内，要求控股股东制定股份回购
方案并予以公告。
广发 发行人保荐机构承诺：因为发行人首次向
证券 社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、
股份 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
有限 遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依 正在
赔偿
公 法赔偿投资者损失。申报会计师承诺：若因本 2014.8.29 否 长期 履行
损失
司、 所为发行人首次公开发行上市制作、出具的文 中
广东 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
正中 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损
珠江 失。发行人律师承诺：因本所律师工作期间未
会计 勤勉尽职，致使本所出具的法律文件有虚假记
师事 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
务所 直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损
（特 失。
殊普
通合
伙）、
北京
市康
达律
师事
务所
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证
券监管部门依法对上述事实作出最终认定或
处罚决定后十个工作日内，林道藩作为董事长
将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份
回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会
林道
审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方 已履
赔偿 藩、
案进行表决时，林道藩、陆巧秀均投赞成票。 2014.12.2 否 长期 行完
损失 陆巧
林道藩、陆巧秀将督促发行人回购首次公开发 毕
秀
行的全部新股，并将按不低于二级市场价格向
除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员
之外的股东按比例购回首次公开发行股票时
控股股东公开发售的股份（若发行人上市后发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行
相应调整）。
波动期间，公司控股股东及实际控制人、董事、
广东
监事高级管理人员承诺不减持公司股票，切实
松发
稳定 维护全体股东的利益。 已履
其 陶瓷
股价 2、在法律法规许可的情况下，控股股东、 2015.7.9 否 长期 行完
他 股份
措施 董事、监事及高级管理人员增持、回购公司股 毕
有限
票、并推行股权激励、员工持股计划等措施，
公司
积极推动上市公司开展市值管理，以实际行动
维护市场稳定。
林道 1、坚决维护证券市场稳定，在股市异常
藩、 波动期间，公司控股股东及实际控制人、董事、
张锐 监事高级管理人员承诺不减持公司股票，切实
稳定 已履
其 浩、 维护全体股东的利益。
股价 2015.9.7 否 长期 行完
他 郑 2、在法律法规许可的情况下，控股股东、
措施 毕
原、 董事、监事及高级管理人员增持、回购公司股
林秋 票、并推行股权激励、员工持股计划等措施，
兰、 积极推动上市公司开展市值管理，以实际行动
陈培 维护市场稳定。
思、
庄树
鹏、
林天
海、
陆进
祥、
彭显
平、
章礼
文、
董伟
重 广东
公司于 2016 年 6 月 27 日披露了《广东松
大 松发
发陶瓷股份有限公司关于终止重大资产重组 已履
资 陶瓷
其他 的公告》，并承诺在披露投资者说明会召开情 2016.6.28 是 半年 行完
产 股份
况公告后的 6 个月内，不再筹划重大资产重组 毕
重 有限
事项。
组 公司
蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮
州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议》，公司
拟以自筹资金 12,120 万元、募集资金 9,000
万元收购曾文光、 蔡少玲合计持有的联骏 80%
曾文
股权。 曾文光、蔡少玲预计联骏陶瓷 2016 已履
其 业绩 光、
年度的净利润为 3000 万元、2017 年度的净利 2016.8.25 是 3 行完
他 补偿 蔡少
润为 3300 万元、2018 年度的净利润为 3600 毕
玲
万元、2019 年度的净利润为 3800 万元。 曾
文光、蔡少玲承诺联骏陶瓷 2016 年至 2019
年，每个会计年度实现的净利润不低于上述每
年预测净利润，且联骏陶瓷 2016 至 2019 年每
个会计年度收现比不低于 65%。
五莲
正心
股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方
修身
舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公
股权
司共同签署了《关于北京醍醐兄弟科技发展有
投资
限公司之股权转让协议》， 公司拟以自筹资
合伙
金 22,950 万元受让上述交易对方合计持有的 已履
其 业绩 企业
醍醐兄弟 51%的股权。 五莲正心修身股权投 2017.5.24 是 3 行完
他 补偿 （有
资合伙企业（有限合伙）等承诺主体承诺：醍 毕
限合
醐兄弟 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
伙）、
年度实现的净利润分别不低于 2,500 万元、
陈广
涛、
承诺利润补偿期间内实现的累计净利润总数
谢忠
不低于 15,200 万元。
明、
谢艳
青、
刘
岩、
许文
龙、
柳国
林
重 广东
大 松发 公司于 2017 年 5 月 25 日披露了《关于终
已履
资 陶瓷 止重大资产重组的公告》，并承诺在披露投资 1个
其他 2017.5.26 是 行完
产 股份 者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再筹 月
毕
重 有限 划重大资产重组事项。
组 公司
松发
股份
股 年限 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
已履
权 制性 不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
其他 2017.7.25 是 3 行完
激 股票 应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
毕
励 激励 载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
计划 励计划所获得的全部利益返还公司。
激励
对象
广东
股 松发
公司承诺不为激励对象依本计划获取有 已履
权 陶瓷
其他 关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的 2017.7.25 是 3 行完
激 股份
财务资助，包括为其贷款提供担保。 毕
励 有限
公司
凡学教育创始投资人和公司向投资人承
诺，将在不影响企业经营的长远利益的前提
下，完成下述业绩目标（以下简称“业绩目
凡学
标”）：（i）2017 年经审计的净利润不低于人
（上
民币 2000 万元（其中含被并购学校的 2017
海）
年全年利润）；且（ii）2018 年经审计的净利
教育
润不低于人民币 6000 万元。为避免疑义，净
科技 已履
其 业绩 利润是指由本轮投资人和公司共同指定的中
有限 2017.9.4 是 1 行完
他 补偿 国会计师事务所审计的公司全年合并报表税
公司 毕
后净利润，且该等净利润中政府补助、投资损
及其
益、营业外支出等非经常性损益不得超过
创始
投资
度的净利润低于业绩目标，则本轮投资人本次
人
投资公司的估值应按照如下方式进行调整，并
由创始投资人向本轮投资人按照以下机制予
以股权补偿：(a)如公司 2017 和/或 2018 年度
未达到上述业绩目标，则创始投资人向本轮投
资人进行股权补偿。年度股权补偿比例=投资
额／（创始投资人承诺的公司当年市盈率倍数
×公司当年度实际净利润）-投资完成日本轮投
资人所占公司股权比例（即 2.2222%）。(b)
股权补偿的总和不超过届时公司股权的 15%。
五莲
正心
修身
股份
股权
限 五莲正心修身承诺自购买公司股票之日 已履
其 投资
售、 起 48 个月内不得通过任何方式减持或委托第 2018.1.4 是 4 行完
他 合伙
股份 三方管理所持有的公司股票。 毕
企业
锁定
（有
限合
伙）
林道藩、陆巧秀（乙方）夫妇及林秋兰（丙
方）已在《恒力集团有限公司与林道藩、陆巧
秀、林秋兰关于广东松发陶瓷股份有限公司股
份之股份转让协议》中标的公司（松发股份）
业绩作出如下承诺：
（1）业绩承诺人乙方及丙方承诺，标的
收
公司（合并报表范围）在利润补偿期间（2018、
购 2019 及 2020：下同)净利润分别不低于 3,000
报 万元；
告 如果上述承诺未实现，承诺人乙方及丙方
书 将按本协议规定以现金方式向标的公司进行
或 补偿。
权 林道 （2）根据《广东松发陶瓷股份有限公司
益 盈利 藩、 与五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合 已履
变 预测 陆巧 伙）、北京创新方舟科技有限公司、北京学而 2018.08.2
是 3 行完
动 及补 秀、 思教育科技有限公司关于北京醍醐兄弟科技 7
报 偿 林秋 发展有限公司之股权转让协议》（以下简称 毕
告 兰 “《醍醐兄弟股权转让协议》”）的约定，五正
书 心修身股权投资合伙企业（有限合伙）及陈广
中 涛、谢忠明、谢艳青、刘岩、徐文龙、柳围林
所 （以下简称“五莲正心及管理层”）对未完成业
作 绩承诺应承担补偿义务。如五莲正心及管理层
承 未按照《醍醐兄弟股权转让协议》义务进行补
诺 偿时，乙方及丙方应对前者补偿义务承担连带
责任。
（3）净利润需以为标的公司提供年度审
计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计
师事务所出具的审计报告的数额为准。
乙方及丙方承诺，如果标的公司利润补偿
期间内任一会计年度的实际净利润数不能达
到相应承诺净利润数，则乙方及丙方负责向标
的公司补偿。标的公司将分别在利润补偿期间
各年向甲方、乙方及丙方披露其该会计年度的
实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并
由审计机构对此出具专项审核报告，最终实际
净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专
项审核报告的审核结果确定。
林道藩、陆巧秀（乙方）夫妇及林秋兰（丙
方）已在《股份转让协议》中就不谋求上市公
司控制权作出如下声明与保证：
持有标的公司（松发股份）股份期间，乙方及
丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求
任何形式的其他一致行动关系；
股份期间，乙方及丙方不存在且亦不谋求与标
的公司任何其他股东或其他方达成任何针对
林道
收 标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事
藩、
购 及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份 正在
陆巧 2018.08.2
报 其他 秀、 变动等重大决策事项上采取一致意见的任何 否 长期 履行
告 书面或非书面的协议、合作或默契。 中
林秋
书 3、本协议签署后，除甲方书面同意外，
兰
或 乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标
的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人
权
达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后
益
标的公司的实际控制权。
变
动
不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主
报
营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益
告
的情况。
书
中 署前作出的承诺事项。
所 曾文光、蔡少玲夫妇已出具《承诺函》并
作 承诺：
承 “1、恒力集团持有上市股份前及期间，本
诺 方不存在且亦不谋求与上市公司任何其他股
东或其他方达成任何针对上市公司控制权、股
曾文 东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选
正在
光、 举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项 2018.08.2
其他 否 长期 履行
蔡少 上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、 7
中
玲 合作或默契等一致行动关系。
公司主营业务或其他方式侵害上市公司及恒
力集团利益的情况。
与本函中任何一项声明或承诺相悖时或向恒
力集团提供虚假材料或存在虚假销售、财务造
假情况时，本方愿意承担因此造成的一切损失
及全部赔偿责任。”
为了保持权益变动完成后上市公司独立
性，信息披露义务人恒力集团承诺如下：
（一）确保上市公司人员独立
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上
市公司专职工作，不在恒力集团及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在恒力集团及其控制的其他企业中领薪。
恒力集团及其控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
人事及薪酬管理体系，该等体系和恒力集团及
其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
上市公司的资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资
产。 正在
恒力 2019.09.2
其他 3、保证不以上市公司的资产为恒力集团 否 长期 履行
集团 3
及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 中
（三）确保上市公司的财务独立
独立的财务核算体系。
会计制度和对子公司的财务管理制度。
恒力集团及其控制的其他企业共用银行账户。
策，恒力集团及其控制的其他企业不通过违法
违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
机构，与恒力集团及其控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有
合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正
的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本公司不会损害松
发股份的独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上与松发股份保持五分开原则，并严格
遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，保持并维护松发股份的独立性。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公
司造成的所有直接或间接损失。
恒力集团作出如下避免同业竞争的承诺：
本公司将不直接或间接经营任何与松发
股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或
解决 可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与松 正在
恒力 2019.09.2
同业 发股份生产的产品或经营的业务构成竞争或 否 长期 履行
集团 3
竞争 可能构成竞争的其他企业。 中
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公
司造成的所有直接或间接损失。
信息披露义务人恒力集团作出如下承诺：
若本公司与松发股份之间发生关联交易，将严
格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有
解决 关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也 正在
恒力 2019.09.2
关联 将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定 否 长期 履行
集团 3
交易 交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投 中
资者的权益。如违反上述承诺，本公司愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，松发股份及其控
股股东等相关承诺主体作出的上述主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除上
述已披露正在履行中的承诺以外，松发股份及其控股股东等相关承诺主体作出的
上述公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形
根据《广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度报告》《广东松发陶瓷股份有
限公司2022年年度报告》《广东松发陶瓷股份有限公司2023年年度报告》，华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（华兴审字2022
关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（华兴专字202222000020010号），
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（司农审
字202322008390019号）、《关于广东松发陶瓷股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》
（司农专字202322008390059号）、
《2023年度审计报告》（司农审字202423007760015号）、《关于广东松发陶
瓷股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计
报告》（司农专字202423007760040号）、《广东松发陶瓷股份有限公司拟置
出资产专项审计报告》（司农审字202424007300019号），并经查询中国证监
会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站等公开网站，上市公司最近三
年运作规范，不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形、亦不存在违规
对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据松发股份最近三年的公告文件、松发股份及其控股股东、松发股份现任
董事、监事、高级管理人员的确定，并经查询企业公示系统、信用中国、最高人
民法院网站、中国裁判文书网、中国执行信息网、中国证监会网站、证券期货市
场失信记录查询平台、上交所网站、巨潮资讯网等公开网站披露的信息，最近三
年存在的相关情况具体如下：
监管关注/ 处罚部 监管
序号 日期 监管函名称 具体事由
处罚对象 门 措施
公司业绩预
广东松发陶 告披露不及
《关于对广东松发陶
瓷股份有限 时，未向市场
瓷股份有限公司及有 上海证
公司、徐鸣 及时揭示业 监管
镝、林道藩、 绩预减的风 警示
示的决定》上证公监函 所
林峥、李静、 险，影响了投
〔2021〕0071 号
程宁伟 资者的合理
预期
未披露重大
《关于对广东松发陶 广东松发陶 事项、2020 年
瓷股份有限公司、徐鸣 瓷股份有限 业绩预告未
示函措施的决定》广东 林峥、陈立 部分关联方
证监局〔2021〕136 号 元、李静 关系及关联
交易
关联方持有
公司控股子
公司股权未
广东松发陶
《关于对广东松发陶 及时披露、未
瓷股份有限
瓷股份有限公司及有 按规定披露 上海证
公司、徐鸣 监管
镝、林道藩、 警示
示的决定》上证公监函 关系及关联 所
林峥、陈立
〔2022〕0007 号 交易、商誉减
元、李静
值测试不规
范、财务核算
不规范
《关于对恒力集团有
恒力集团有 未披露非公
限公司及陈建华、范红
施的决定》大连证监局
卫 容
〔2022〕031 号
《关于对恒力石化股
恒力集团有 未披露非公
份有限公司控股股东 上海证
限公司、陈 开发行事项 通报
建华、范红 中的重要内 批评
报批评的决定》上海证 所
卫 容
券交易所〔202316 号
《关于对广东松发陶 广东松发陶 业绩预告不 上海证 监管
瓷股份有限公司及有 瓷股份有限 及时，未向市 券交易 警示
关责任人予以监管警 公司、林峥、 场提前揭示 所
示的决定》上证公监函 庄树鹏 业绩预亏的
〔2023〕0186 号 风险
《关于对广东松发陶
瓷股份有限公司时任 上海证
亲属违规短 监管
线交易 警示
示的决定》上证公监函 所
〔2023〕0185 号
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，至本核查意见出具日松发股
份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在除上述情形外其他被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润
本独立财务顾问审阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年
度审计报告》（华兴审字202222000020030号），广东司农会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（司农审字202322008390019号），
《2023年度审计报告》（司农审字202423007760015号）以及《广东松发陶瓷
股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字202424007300019号），
审计报告意见均为标准无保留意见，在审阅过程中，已对公司2021年度、2022
年度、2023年度及2024年1-9月业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年业绩真实和会计处理合规，不
存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问审阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年
度审计报告》（华兴审字202222000020030号），广东司农会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（司农审字202322008390019号），
《2023年度审计报告》（司农审字202423007760015号）以及《广东松发陶瓷
股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字202424007300019号），
审计报告意见均为标准无保留意见；并查阅了松发股份最近三年的关联交易公告、
董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在关联方利益输送的情形，不存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规
定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
会计估计变更情况及其对报表的影响如下：
（1）2021 年度重要会计政策变更
〔2018〕35 号），并要求境内上市的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则。
公司自规定之日起开始执行
日起开始执行。
之日起施行。公司自规定之日起开始执行。
（2）2022 年度重要会计政策变更
“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产
品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”自 2022 年 1 月 1 日起施行；“关
于资金集中管理相关列报”自 2021 年 12 月 31 日起施行。公司自规定之日起开始
执行。
公司自 2022 年 12 月 13 日起执行财政部 2022 年发布的《企业会计准则解释
第 16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计
处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会
计处理”。
执行企业会计准则解释第 15 号、第 16 号对公司的影响：本次会计政策变更
系公司根据财政部颁布的上述准则解释 15 号、16 号的规定和要求进行的合理变
更，对本报告期财务报表无重大影响。
（3）2023 年度重要会计政策变更
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始
确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项
交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，
应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别
确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务
报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上
述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财
务报表项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
公司于 2023 年 1 月 1 日起执行解释 16 号的该项规定，该项规定对公司报告
期内财务报表未产生重大影响。
（4）2024 年 1-9 月重要会计政策变更
公司最近三年不存在会计估计变更事项。
经核查，本独立财务顾问认为：以上会计政策变更系上市公司根据企业会计
准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
松发股份制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，松
发股份按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2021 年度、2022 年度、2023
年度及 2024 年 1-9 月应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况（损失以“－”
号填列）如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
信用减值损失 -845.79 -450.20 -848.23 -192.20
存货跌价损失 -67.93 -1,325.99 -1,368.39 -667.40
无形资产减值损
-29.14 -754.30 - -
失
商誉减值损失 - -1,241.38 -4,038.08 -24,917.61
合计 -942.85 -3,771.87 -6,254.71 -25,777.21
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年有关资产的减值准备均按
照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企
业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《拟置出资产评估报告》，以2024
年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以
值为51,310.47万元，高于截至2024年9月30日广东松发母公司单体口径净资产账
面价值。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且
符合资产的实际经营情况
资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选
择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益可以
预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预
期。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。选择和使用市场法时应当考虑的应用前提条件一般包括：
评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；交易及交易标
的的必要信息是可以获得的。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用
资产基础法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；能够确认评估对象具有预期获利能力；具有可利用的
财务及资产管理数据；不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和辨认的
“资产”；能够合理量化相关资产及负债重置成本以及需要考虑的相关贬值。
收益法能够直观反映企业的预期盈利能力，具备将未来收益与企业价值相联
系的特点，经过评估人员对被评估单位业务以及所处行业的调研，被评估单位类
型为制造业，主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、
精品瓷和陶瓷酒瓶等。受宏观经济景气度、居民的消费水平和消费结构、消费者
的消费偏好等因素的影响，消费者对传统产品需求萎缩。近年来，中高档日用瓷
产品需求不振，被评估单位的外销订单减少，内销市场低价竞争严重，导致被评
估单位营业收入下降，经营业绩处于持续亏损状态。近三年，被评估单位营业收
入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱且呈现下滑趋
势。因此，被评估单位的未来收益无法可靠预期并用货币计量；收益所对应的风
险无法度量，不具备采用收益法进行评估的条件。
市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于
市场、评估结论说服力强的特点。但经过调研后，具有与被评估单位相同经济行
为前提下，较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考
交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估
不具备采用市场法进行评估条件。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。委托人拟进行资
产重组，需了解被评估单位拟置出资产及负债在评估基准日的市场价值。且被评
估单位资产处于继续使用状态，被评估单位能针对各科目提供相应资料。采用资
产基础法能体现出每项资产的估值情况，服务于本次评估目的。
因此，根据本次评估目的和资产特点，在法律、经济和技术许可范围内，本
次采用资产基础法进行评估。
（1）一般假设
评估人员根据资产的交易条件等模拟市场进行估值；
涉及的资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进
行的；
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，没有考虑资产用途转换或者最佳
利用条件，其评估结果的使用范围存在限制；
及其他与评估相关的资料真实准确、客观完整、合法有效，不存在虚假、误导、
或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；
通货膨胀因素影响；
（2）特殊假设
计政策保持一致；
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信
息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、上市公司提供的资料、专业机
构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评
估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分
性、可靠性进行了分析判断。
本次评估资产基础法以被评估单位或经营主体评估基准日的资产负债表为
基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评
估。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实
际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了
独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策
程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本项目评估方法选择适当，评估假设、评估
参数符合相关评估准则等规范的要求，具备合理性，且符合资产实际经营情况，
本次评估结论正在履行必要的审议和决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本次
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签
字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中
西南证券股份有限公司
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