广东松发陶瓷股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行
股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、
恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
重组的监管要求》
市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《广东松发陶瓷股份有限
公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
（公告编号：2024 临-046），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：
松发股份，证券代码：603268）已于 2024 年 9 月 30 日（星期一）开市起停牌，
停牌时间预计不超过 10 个交易日。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。
的相关中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
公司也与相关方及中介机构签署了《保密协议》。
程，对内幕信息知情人进行了登记，制作《内幕信息知情人登记表》及关于本次
重大资产重组事项的《交易进程备忘录》，并将内幕信息知情人名单向上海证券
交易所进行了上报。
交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
交易相关议案，关联董事已回避表决。在公司审议本次交易的董事会会议召开前，
公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，同意将相关议案提交公
司董事会审议。
公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》及《广东松发陶瓷股份有限
公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投
资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》。
股票复牌的公告》（公告编号：2024 临-052），公司股票自 2024 年 10 月 17 日开
市起复牌。
（公告
编号：2024 临-073）。
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦
分别出具了相关文件。
文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议。
了本次交易草案及相关议案，本次交易的议案在提交董事会审议前已经公司独立
董事专门会议审议通过。
了本次交易草案及相关议案。
份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议的补充协议》《广东松
发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有
限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》及《广
东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管
理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
动人免于发出要约；
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《广东松
发陶瓷股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性说明
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组现阶段履行的法定程序
完整、有效，符合相关法律法规的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法有效。
特此说明。
（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
