证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2024-055
杰华特微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 28 日分
别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2023 年 5 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议
案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年限制性股票激
励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 5 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《杰华特微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-028），受公司其他独立董事的委托，独立董事邹小芃先生作
为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东公开征集投票权。
（三）2023 年 5 月 30 日至 2023 年 6 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何员工对本次激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 10
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杰华特微电子股份有限公
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2023-030）。
（四）2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杰华特微电子股份有限公司关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（五）2023 年 6 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本
激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部
分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次作废事项进
行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》。
相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、终止本激励计划的原因
及需求下降等因素影响，公司营业收入较 2022 年下降 10.43%，未达成 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期的公司层面业绩
考核指标。
鉴于当前宏观经济状况、市场环境与公司 2023 年推出本激励计划时已发生
较大变化；且第二个归属期、第三个归属期、第四个归属期的业绩考核目标均在
第一个归属期的基础上设定更高的业绩考核要求，公司预计无法达成本激励计划
设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标。
综上，公司认为，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果，经
审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，与之相关的《公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等配套文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化现有的薪酬体系、完善内部绩
效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级，推动公司
快速发展，为股东带来更持久的回报。
三、终止本激励计划对公司的影响
公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消本激励计划时，应立即确认
原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能
够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额，
并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估
计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用
应为零。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以
会计师事务所出具的审计报告为准。
此外，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心
团队的勤勉尽职。
四、终止本激励计划的审批程序
（一）2024 年 11 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议及第二届
监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的
议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）鉴于本激励计划已提交 2023 年第二次临时股东大会审议通过，根据
《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需
提交股东大会审议通过。
五、承诺
根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实
施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之
日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司承诺自审
议本次终止计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划，
公司将严格按照相关监管规定择机进行后续激励计划。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次终止 2023 年限制性股票激励计划符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
因此，监事会同意公司终止本激励计划。
七、法律意见书的结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为：公司已就本次终止履行了现阶段必要的
决策程序，符合《管理办法》《杰华特微电子股份有限公司章程》和《公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东大会
审议批准；本次终止符合《管理办法》和《公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本
次终止履行必要的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次终止实施 2023
年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批
准。
特此公告。
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