中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资
产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十一月
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、
“宝鹰股份”)及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股
东珠海大横琴集团有限公司(以下简称“大横琴集团”)出售其合计持有的深圳
市宝鹰建设集团股份有限公司(以下简称“宝鹰建设”)100%股权(以下简称
“本次交易”、“本次重大资产重组”)。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》,中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财
务顾问”)作为本次重大资产重组的独立财务顾问,对上市公司重组前业绩异常
或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特
别说明,本核查意见中的简称和释义与《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
(一)控制权变更情况
根据宝鹰股份在指定信息披露媒体公开披露的文件,上市公司于 2005 年 5
月 31 日首次公开发行股份并上市;2020 年 1 月 21 日,上市公司控股股东变更
为珠海航空城发展集团有限公司(以下简称“航空城集团”),实际控制人变更
为珠海市国资委;2023 年 3 月 8 日,公司控股股东变更为大横琴集团,实际控
制人未发生变化,仍为珠海市国资委。
(二)承诺履行情况
根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件,并经本独立财
务顾问查询,宝鹰股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等相关承诺方自公司实际控制人变更之日至本核查意见出具之日作出的承诺事
项(不包括本次重组中相关方作出的承诺)及履行情况如下:
承诺主 履行
序号 承诺类型 承诺内容 承诺时间
体 情况
航空城 股份限售承 在本次收购完成之日起的 12 个月内自愿锁 履行
集团 诺 定本公司持有的上市公司股份,在上述自愿 完毕
承诺主 履行
序号 承诺类型 承诺内容 承诺时间
体 情况
锁定期内不对外转让本公司持有的上市公司
股份。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业
竞争的可能性,承诺:1.本公司及下属其他
全资、控股子公司及其他可实际控制企业与
航空城 关于同业竞 上市公司之间现时不构成同业竞争,且将依 履行
集团 争的承诺 法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。 完毕
东地位,损害上市公司及其他股东的合法利
益
为保护上市公司中小股东利益,本公司作出
如下承诺:1、本公司及下属其他全资、控
股子公司及其他可实际控制企业与上市公司
之间现时不存在关联交易,亦不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会的有关规定应
披露而未披露的关联交易。2、本公司将严
格按照《公司法》等法律法规以及上市公司
关于关联交 章程的有关规定行使股东权利或者董事权
正常
航空城 易、资金占 利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺
集团 用方面的承 人事项的关联交易进行表决时,履行回避表
中
诺 决的义务。3、本公司及下属其他全资、控
股子公司及其他可实际控制企业与上市公司
之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导
致必要的关联交易无法避免的,本公司及下
属其他全资、控股子公司及其他可实际控制
企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上
市公司章程、关联交易控制与决策相关制度
的规定,按照公允、合理的商业准则进行。
本次股份转让完成后,古少明先生与一致行
动股东深圳市宝贤投资有限公司不会也不得
在中国境内和境外,单独或与他人共同,以
古少明; 关于同业竞
任何形式(包括但不限于投资、并购、联
深圳市 争、关联交 正常
营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁
经营、购买股份或参股)直接或间接从事或
资有限 用方面的承 中
参与,或协助除上市公司之外的第三方从事
公司 诺
或参与任何与上市公司目前的主营业务相
同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争
的业务或活动。
一、本次交易完成后,本公司及本公司控制
正常
航空城 的其他企业不会利 用上市公司股东的身份
集团 影响上市公司的独立性,将继续按照 A 股上
中
市公司相关规范性文件的相关要求履行法定
承诺主 履行
序号 承诺类型 承诺内容 承诺时间
体 情况
义务,保证宝 鹰股份在资产、机构、业
务、财务、人员等方面保持独立性。 二、
本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因
此给宝鹰股份 及其相关股东造成损失的,
本公司将依法承担赔偿责任。
将持有的深国际 50%股权对外转让完毕;
遵循相关法律、法规及规范性文件的要求,
宝鹰股 履行必要程序,保障上市公司全体股东利 履行
份 益;3、本公司承诺将在定期报告中披露对 完毕
深国际股权对外转让的情况;4、在退出之
前,本公司不再以任何形式新增对深国际的
资金投入(包含增资、借款等各种形式的资
金投入)。
完成对远尚金融的注销;2、在推进上述股
权处置过程中,本公司将遵循相关法律、法
规及规范性文件的要求,履行必要程序,保
宝鹰股 履行
份 完毕
将在定期报告中披露对远尚金融的注销情
况;4、在注销之前,本公司不再以任何形
式新增对远尚金融的资金投入(包含增资、
借款等各种形式的资金投入)。
拍并竞得 T107-0089 宗地的土地使用权。该
部分地块将用于建成房屋作为未来本公司研
发及办公用地(其中本公司将获得 34.37%的
建筑面积并享有所有权,约为 14,950 平方
米),为此,本公司与深圳建工共同出资设
立了建工宝鹰。截至本承诺函出具之日,本
公司持有建工宝鹰 34.37%的股权。建工宝鹰
宝鹰股 募集资金使 履行
份 用承诺 完毕
地的需要而设立的项目公司,仅承担项目管
理工作,对项目物业不享有任何权益。除参
与本公司总部基地建设的管理外,不会开展
其他任何形式的房地产业务;2、本公司总
部基地建设完成后,将全部用于本公司的研
发及办公,本公司不会对外销售总部基地房
产,建工宝鹰亦不会从事对外销售房屋等房
地产相关业务;3、对于本次发行所募集资
承诺主 履行
序号 承诺类型 承诺内容 承诺时间
体 情况
金,本公司将严格按照承诺用途使用,不会
用于任何形式的房地产开发经营业务。
类金融业务;如本公司在本承诺函出具后所
投资企业存在类金融业务,本公司将对相关
宝鹰股 募集资金使 类金融业务予以剥离或终止;2、本公司承 履行
份 用承诺 诺在 2020 年度非公开发行 A 股股票的募集 完毕
资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
内,不再新增对类金融业务的资金投入(包
含增资、借款等各种形式的资金投入)。
自宝鹰股份 2020 年非公开发行股票新增股
份上市首日起,本公司在本次非公开发行过
程中认购的宝鹰股份股票 36 个月内不予转
让,并申请将在本次非公开发行过程中认购
宝鹰股份股票进行锁定处理,锁定期自宝鹰
正常
航空城 股份限售承 股份非公开发行股票新增股份上市首日起满
集团 诺 36 个月。同时,本公司将遵守中国证监会
中
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》以及《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定。
(即宝鹰股份第七届董事会第三次会议决议
公告日,2020 年 7 月 6 日)前六个月至本承
诺出具之日,本公司不存在减持宝鹰股份股
票的情况;2、本公司承诺,自本承诺函出
具之日起至本次发行完成后六个月内不会通
航空城 股份限售承 履行
集团 诺 完毕
持所持有宝鹰股份的任何股票(包括因送
股、公积金转增股本等权益分派产生的股
票),亦不安排任何减持计划;3、如本公
司违反上述承诺,本公司因减持宝鹰股份股
票所得全部收益归宝鹰股份所有,并依法承
担因此产生的法律责任
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
关于保持上 会秘书等高级管理人员在上市公司专职工 正常
大横琴
集团
性的承诺 担任除董事、监事以外的其他职务,且不在 中
本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
(2)保证上市公司的财务人员独立,不在
承诺主 履行
序号 承诺类型 承诺内容 承诺时间
体 情况
本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领
取报酬。2、确保上市公司资产独立完整
(1)保证上市公司具有独立完整的资产,
上市公司的资产全部处于上市公司的控制之
下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本
公司及本公司控制的其他公司不以任何方式
违法违规占用上市公司的资金、资产。
(2)保证不以上市公司的资产为本公司及
本公司控制的其他公司的债务违规提供担
保。3、确保上市公司的财务独立(1)保证
上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。(2)保证上市公司具有规范独
立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。(3)保证上市公司独立在银行开户,
不与本公司及本公司控制的其他公司共用银
行账户。(4)保证上市公司能够作出独立
的财务决策,本公司及本公司控制的其他公
司不通过违法违规的方式干预上市公司的资
金使用、调度。(5)保证上市公司依法独
立纳税。4、确保上市公司机构独立(1)保
证上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构,拥有独立、完整的组织机构。(2)
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。(3)保证上
市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公
司及本公司控制的其他公司间不存在机构混
同的情形。5、确保上市公司业务独立(1)
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力,具有面向市场独立
自主持续经营的能力。(2)保证尽量减少
本公司及本公司控制的其他公司与上市公司
的关联交易,无法避免或有合理原因的关联
交易则按照公开、公平、公正的原则依法进
行。6、保证上市公司在其他方面与本公司
及本公司控制的其他公司保持独立。本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违
反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,
本公司将承担相应的赔偿责任。
关于避免与 1、针对本次收购完成后与上市公司存在的 正常
大横琴
集团
其控制的企 收购完成之日起五年内,结合企业实际情况 中
承诺主 履行
序号 承诺类型 承诺内容 承诺时间
体 情况
业产生同业 及所处行业特点与发展状况,及监管部门皆
竞争的承诺 认可的方式履行相关决策程序,妥善解决部
分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括
但不限于:(1)资产重组:采取现金对价
或者发行股份对价等相关法律规定允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其
他可行的重组方式;(2)业务调整:通过
资产交易、业务划分等不同方式实现业务区
分,包括但不限于在业务构成、服务领域与
客户群体等方面进行区分;(3)在法律规
定和相关政策允许的范围内其他可行的解决
措施。在处理存在同业竞争的业务的过程
中,本公司将充分尊重和保障上市公司中小
股东的利益,并在获得该等上市公司的股东
大会及证券监督管理机关、证券交易所同意
后,积极推动实施。2、本公司将依法采取
必要及可行的措施来避免本公司及本公司控
制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当
的同业竞争,保证遵守法律规定及上市公司
的章程,与其他股东一样平等的行使股东权
利、履行股东义务,充分尊重上市公司的独
立自主经营,不会利用自身控制地位谋取不
当利益,限制任何上市公司正常的商业机会
或发展,并将公正对待各相关企业,按照其
自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原
则参与公平竞争,不损害上市公司和其他股
东的合法利益。3、在上市公司审议是否与
本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞
争的董事会或股东大会上,本公司将按规定
进行回避不参与表决。4、如上市公司认定
本公司或本公司控股、实际控制的其他企业
正在或将要从事的业务与上市公司存在同业
竞争,则本公司将在上市公司提出异议后自
行或要求相关企业及时转让或终止上述业
务。5、本公司保证严格遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所有关规定及上市公
司《公司章程》等公司管理制度的规定,与
其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务,不利用本公司对上市公司的控制地
位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股
东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司
造成损失,本公司将向上市公司进行赔偿。
承诺主 履行
序号 承诺类型 承诺内容 承诺时间
体 情况
控制的其他公司与上市公司之间不存在依照
法律规定应披露而未披露的关联交易。2、
本次收购完成后,本公司及本公司控制的其
他公司将按法律、法规及其他规范性文件规
定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关
联交易;对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易,本公司及本公司控制的其他公
司将遵循市场公正、公平、公开的原则,与
关于减少及
上市公司依法签订协议,履行合法程序,按
规范与上市 正常
大横琴 照有关法律、法规、其他规范性文件及上市
集团 公司章程等规定,依法履行相关内部决策程
关联交易的 中
序并及时履行信息披露义务,保证关联交易
承诺
定价公允、合理,交易条件公平,保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润,亦不利用该等交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。3、本承诺
在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期
间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函
中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔
偿责任。
根据宝鹰股份提供的资料及其在指定信息披露媒体公开披露的文件,并经查
询中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深交所网站(http://www.szse.cn/)等公
开网站,本独立财务顾问认为:自公司实际控制人变更为珠海市国资委至本专项
核查意见出具日,上市公司及上述相关承诺方不存在不规范承诺的情形,除前述
因未到期而未履行完毕的承诺外,不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
(一)上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据核查宝鹰股份最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董
事独立意见、会计师事务所出具的审计报告等信息披露文件,并经查询中国证监
会 ( http://www.csrc.gov.cn/ ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)
等公开网站信息,上市公司最近三年不存在违规资金占用情形。
(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的公告文件,并登陆中国证监会网
站(http://www.csrc.gov.cn/)、深交所网站(http://www.szse.cn/)、证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 信 用 中 国 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、
中国执行信息公开网(https://zxgk.court.gov.cn/)以及国家企业信用信息公示系统
(https://www.gsxt.gov.cn/)等网站进行了核查。
宝鹰股份、宝鹰股份控股股东、宝鹰股份实际控制人及宝鹰股份现任董事、
监事、高级管理人员最近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况如下:
深圳证监局于 2023 年 5 月 22 日至 5 月 26 日对上市公司进行了现场检查。
对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》
(2023105
号)、
《深圳证监局关于对胡嘉等人采取监管谈话措施的决定》
(2023106 号),
具体如下:
(1)2023 年 7 月,宝鹰股份被中国证监会深圳监管局出具责令改正措施决
定
的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措施
的决定》(行政监管措施决定书2023105 号),由于公司部分项目以前年度信
用减值准备计提不足,因内部控制不到位出现部分应收账款回款的账务处理存在
项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题,导致你公司相应定期报告披露的财
务数据不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第
三条第一款的规定。胡嘉、施雷、李文基作为公司时任董事长,黄如华、古少波
作为公司时任总经理,薛文、李双华、廖建中为公司时任财务总监对上述问题负
有主要责任。
(2)2023 年 7 月,宝鹰股份部分董事、高级管理人员被中国证监会深圳监
管局采取监管谈话措施
谈话措施的决定》(2023106 号),提出“经查,深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司(以下简称公司)存在部分项目以前年度信用减值准备计提不足,因内
部控制不到位出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划
分不准确等问题。我局已对公司采取了责令改正的监管措施(行政监管措施决定
书2023105 号)。胡嘉(2023 年 4 月至今)、施雷(2021 年 8 月至 2023 年 4
月)、李文基(2020 年 6 月至 2021 年 7 月)作为公司时任董事长,黄如华(2023
年 4 月至今)、古少波(2015 年 4 月至 2023 年 4 月)作为公司时任总经理,薛
文(2023 年 4 月至今)、李双华(2022 年 3 月至 2023 年 4 月)、廖建中(2020
年 12 月至 2022 年 1 月)为公司时任财务总监对上述问题负有主要责任。根据
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十八条第三款、第五
十九条,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十一条第三
款和第五十二条的规定,我局决定对胡嘉、施雷、李文基、黄如华、古少波、薛
文、李双华、廖建中分别采取监管谈话的监管措施。”
公司及有关责任人予以通报批评的决定》(2022103 号),提出“公司业绩预告
及业绩快报信息披露不准确,未按规定及时披露更正公告。上述行为违反了《上
海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板股票上市规则》)第 1.4
条、第 5.1.2 条、第 6.2.4 条、第 6.2.6 条等有关规定。时任独立董事兼审计委员
会召集人徐小伍作为财务会计事项的主要督导人员,未能勤勉尽责,对公司的违
规行为负有责任,违反了《科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 4.2.1 条、第 4.2.4
条、第 4.2.5 条、第 4.2.8 条、第 5.1.2 条、第 6.2.1 条等规定及其在《董事(监
事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。根据《科创板股票上市规则》
第 14.2.3 条、第 14.2.5 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
—纪律处分实施标准》等有关规定,本所作出如下纪律处分决定:对深圳市有方
科技股份有限公司及……时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍予以通报批
评。”
除上述情形外,宝鹰股份、宝鹰股份控股股东、宝鹰股份实际控制人及宝鹰
股份现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚的情形,不存在被交易所采取监管措施、纪律处分
或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形,亦不存在正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
经核查,本独立财务顾问认为:
现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚,未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施,不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交
易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会
计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存
货、商誉大幅计提减值准备的情形等
(一)最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构
利润
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对宝鹰股份最近三年的财务报告进行了
审计,并分别出具了 2021 年度、2022 年度及 2023 年度《深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司审计报告》,报告号分别为大华审字2022009216 号、大华审
字20230012970 号、大华审字20240011002601 号,审计报告意见均为标准无
保留意见。大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制,公允反映了宝鹰股份公司 2021 年 12 月 31 日、
度、2022 年度及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对宝鹰股份最近三年的财务报告内部控
制的有效性进行了审计,并分别出具了截止 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月
报告号分别为大华内字20240011000427 号、大华内字2023000464 号及大华核
字2022008143 号。大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:宝鹰股份于 2021
年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及内部控制自我评价报
告、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的最近三年无保留意见的审计报告
及内部控制审计报告,了解了上市公司收入成本确认政策、上市公司内部机构部
门设置及运行情况,抽样进行了银行函证、银行流水跟打、往来函证、重要客户
及供应商走访程序等。
经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)已针对上市公司最近三年财务
数据出具无保留意见《审计报告》。
(二)是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问查阅了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的最近三年
无保留意见的审计报告及内部控制审计报告、上市公司最近三年年度报告及内部
控制自我评价报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见
等,了解了上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况,并
抽样查阅了部分关联交易合同。
经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)已针对上市公司最近三年财务
数据出具无保留意见《审计报告》和内控有效性《内部控制审计报告》或《内部
控制鉴证报告》。
(三)是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、大华会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的最近三年无保留意见的审计报告,上市公司最近三年不存在
会计差错更正或会计估计变更的情形,上市公司最近三年涉及的会计政策变更主
要是根据企业会计准则的变化而进行的调整。会计政策变更情况具体如下:
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21
号——租赁》。在首次执行日,公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租
赁或是否包含租赁,并将此方法一致应用于所有合同,因此仅对上述在原租赁准
则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外,公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理,
即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整
可比期间信息,并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采
用相关简化处理。
〔2021〕35 号,以下简称“解释 15 号”),解释 15 号“关于企业将固定资产达到
预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理(以
下简称‘试运行销售’)”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。
执行企业会计准则解释第 15 号对公司当期财务报表未产生影响。
〔2022〕31 号,以下简称“解释 16 号”),解释 16 号三个事项的会计处理中:
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计
处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行,允许企业自发布年度提前执行,公司未提前施
行该事项相关的会计处理;“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的
所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结
算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行企业会计准则解释第 16
号对公司当期财务报表未产生影响。
〔2022〕31 号,以下简称“解释 16 号”),解释 16 号“关于单项交易产生的资产
和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日
起施行,允许企业自发布年度提前执行。公司于当年施行该事项相关的会计处理。
对于在首次施行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初(即 2022 年 1 月
弃置义务相关预计负债和对应的相关资产,产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时
性差异的,公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定,
将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初(即 2022 年 1 月 1 日)留存收
益及其他相关财务报表项目。
经核查,除上述根据企业会计准则的变化而进行的会计政策变更情况外,上
市公司未发生其他会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更情况。上市公司
最近三年会计政策变更符合企业会计准则要求,不存在滥用会计政策、会计差错
更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
(四)应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
上市公司根据企业会计准则的规定及公司自身实际情况制定相应的会计政
策,上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备,最近三年应收账款、
合同资产、存货、商誉科目减值准备情况如下:
单位:万元
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项计提
坏账准备的 272,052.07 219,164.07 212,450.50 158,363.36 331,141.57 178,683.71
应收账款
按组合计提
坏账准备的 233,485.83 98,970.51 262,844.98 95,449.18 256,261.93 56,288.12
应收账款
合计 505,537.90 318,134.58 475,295.48 253,812.53 587,403.50 234,971.84
单位:万元
项目 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额
备
工程质量保
证金
单项计提的
工程项目
已完工未结
算款
合计 546,790.29 133,739.24 451,804.19 124,808.08 484,921.39 76,485.36
单位:万元
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 2,212.31 - 3,693.26 - 5,239.49 -
库存商品 542.13 - 1,366.21 - 1,083.08 -
合计 2,754.45 - 5,059.47 - 6,322.58 -
单位:万元
被投资单位名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
或形成商誉的事
商誉原值 减值准备 商誉原值 减值准备 商誉原值 减值准备
项
深圳高文安设计
有限公司
惠州宝鹰精密智
造有限公司
QBJC 国际有限
公司
广东宝鹰建设科
技有限公司
合计 21,332.57 20,908.27 21,332.57 20,908.27 20,908.27 20,908.27
深圳证监局于 2023 年 5 月 22 日至 5 月 26 日对上市公司进行了现场检查。
对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》
(2023105
号)、《深圳证监局关于对胡嘉等人采取监管谈话措施的决定》(2023106 号)
(以下简称“《决定书》”),主要内容如下:
(1)《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令
改正措施的决定》(2023105 号)
“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司:
经查,你公司部分项目以前年度信用减值准备计提不足,因内部控制不到位
出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问
题,导致你公司相应定期报告披露的财务数据不准确,违反了《上市公司信息披
露管理办法》(证监会令第 182 号,下同)第三条第一款的规定。
上述问题反映你公司在内部控制、信息披露等方面存在不规范情形。根据《上
市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司现场检查规则》(证监会公
告202221 号)第二十一条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。
你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正,并于收到本决定书之日起 30 日
内向我局提交书面整改报告。
一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培
训,不断提高履职能力,忠实勤勉、谨慎履职,切实提高公司规范运作和信息披
露水平。
二、你公司应高度重视整改工作,对财务相关的内部控制问题进行全面梳理,
制定整改计划,采取有效措施改进,严格执行相关制度,杜绝类似问题发生。
如对本监管措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监管
管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖
权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监管措施不停止执行。”
(2)《深圳证监局关于对胡嘉等人采取监管谈话措施的决定》(2023106
号)
“胡嘉、施雷、李文基、黄如华、古少波、薛文、李双华、廖建中:
经查,深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)存在部
分项目以前年度信用减值准备计提不足,因内部控制不到位出现部分应收账款回
款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题。我局已对公司采
取了责令改正的监管措施(行政监管措施决定书2023105 号)。胡嘉(2023 年
年 7 月)作为公司时任董事长,黄如华(2023 年 4 月至今)、古少波(2015 年
(2022 年 3 月至 2023 年 4 月)、廖建中(2020 年 12 月至 2022 年 1 月)为公司
时任财务总监对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》
(证
监会令第 40 号)第五十八条第三款、第五十九条,《上市公司信息披露管理办
法》(证监会令第 182 号)第五十一条第三款和第五十二条的规定,我局决定对
胡嘉、施雷、李文基、黄如华、古少波、薛文、李双华、廖建中分别采取监管谈
话的监管措施。
请你们后续根据我局要求,携带有效身份证件到我局接受监管谈话。
如对本监管措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监管
管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖
权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监管措施不停止执行。”
上市公司于 2023 年 8 月 7 日公告《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》(以下简称“《整改
报告》”)。根据《整改报告》,上市公司收到《决定书》后高度重视,及时向公
司控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关部门进行了通报,认真对照相关
法律法规和规范性文件以及公司内部管理制度,对相关事项进行全面自查,结合
公司实际情况制订了整改报告。相关整改措施具体如下:
(1)针对“公司部分项目以前年度信用减值准备计提不足”问题
公司采取了以下措施:
“1、加强专业知识培训,提高财务人员的专业素质,提高基础会计核算水平:
第一,公司将加强对财务人员专业能力的培训,组织财务人员认真学习《企业会
计制度》和《企业会计准则》等会计准则和法规,提高基础会计核算水平,提升
会计信息质量;第二,公司将通过定期召开例会、专题培训会、外部机构培训等
多种方式不断提高财务人员的专业素质,增强财务人员专业水平;第三,公司将
加强财务部门与业务部门的沟通,对财务数据产生重大影响的事项,及时与业务
部门取得充分沟通,清晰准确反映业务实质,以提高会计核算的准确性和及时性。
审计部及董事会办公室于 2023 年 7 月 17 日组织相关人员参加由省财厅、财政部
会计司、中国证监会会计部联合主办上市公司资产减值会计专题线上培训,深刻
学习《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关资产减值的相关规定,明确公司各项资产尤其是应收
账款和合同资产减值准备的计提标准和计提方法,公司在每一会计年度末需要根
据客户所处的行业可获取的相关信息、客户自身履约能力以及外部独立机构对客
户偿债能力出具专家意见等综合信息准确识别存在减值的客户,保证客户减值计
提范围的完整性。
“充分性”,公司管理层准确识别存在减值的客户范围后,在减值计提比例和计提
方法上需要遵循一贯性原则,包括但不限于同一客户或者同一实际控制人控制的
不同客户选择采取单项计提或者组合计提政策、不同客户所采用的减值计提模型
对应的相关参数等均需要保持一贯性。此外,在客户计提减值准备时,严格遵循
单项计提的减值比例不低于组合计提的减值比例原则,当年度纳入单项计提客户
需要有充分可靠的依据,确认客户单项计提减值比例时不仅需要考虑历史上已对
该客户计提减值比例,同时还需要考虑客户当年信用风险是否得到进一步改善等
因素,从而保持减值计提的充分性。
审计监督职能:第一,公司将提高内部审计对财务信息进行审核的要求,责成内
部审计重点审查重大事项会计处理的依据和合理性,加大内部审计与外部审计的
沟通力度,充分提升对财务信息的审计效果;第二,公司将建立健全财务信息复
核机制,完善财务信息多级复核流程,充分发挥内部审计部的监督职能,加强对
公司内部控制制度执行情况的监督力度,确保内部控制制度得到有效执行,以保
证财务信息披露的准确性。
的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流,寻求专业意见以提高财务信
息的准确性。”
(2)针对“内部控制不到位出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错
配、部分项目账龄划分不准确”的问题
公司采取了以下措施:
“1、公司将安排相关人员积极参加相关培训及学习,强化相关人员风控意识,
持续督促内控制度有效执行,切实提高公司合规运作水平。公司还将加强内控制
度的执行监督与检查,跟进内控制度的执行效果。
据相关法律、法规及规范性文件的规定,不断强化完善公司内部控制制度,针对
《决定书》指出的问题以及公司实际情况,进一步明确各职能部门在各项工作的
职责权限,持续完善内部控制制度流程。
技术中心修订完善《应收账款管理办法》《工程项目资料归档管理规定》,从制
度层面进一步规范应收账款和工程项目资料管理机制,落实应收账款管理责任,
完善客户对账机制,提高工程项目资料管理效能,防范应收账款错配及项目账龄
划分不准确风险,保障财务核算的及时性和准确性。
执行,确保会计核算和财务管理的规范性,使得财务信息的生成和传递准确、及
时,保证财务报表列报的准确性。
特点,公司工程资料收集时间较长,部分项目资料尤其是竣工验收单和结算单回
收不及时,导致公司财务部门对部分项目竣工验收和结算时点等信息掌握存在时
滞,影响部分项目账龄划分的准确性。首先,工程管理部提高工程项目资料管理
重视程度,明确工程项目资料管理职责,完善工作流转机制,加强资料的收集、
记录、整理、上报、归档的时效管理,加快项目资料的回收速度,及时流转相关
资料至财务进行核算;其次,公司提高信息化管理水平,开通财务管理部工程核
算专员查询工程资料的权限,方便财务获取资料进行核算,同时财务管理部每月
通过清单化工作方式,督促工程管理部提供应交资料,尤其是工程进度款申报资
料、竣工验收单和结算单;再次,公司建立工程资料回收、提交情况与项目付款、
项目绩效考核挂钩的机制,推动工程项目资料的高效管理,促进财务核算的及时
性,保障项目账龄划分的准确性。
程管理部及法务风控中心,优化工作流程,保障应收账款回款核算的准确性。首
先,公司在开具工程发票前,由项目部与客户初步对账,财务复核数据的准确性,
核对无误后方可开票,财务人员核算工程回款时,核对已开票信息无误后入账;
针对暂未开票的项目,财务人员查看合同或工程管理部提供的佐证材料,确保核
算的准确性;其次,工程管理部留存有效的工程进度请款函,每月 25 号前统一
提供扫描件至财务管理中心,财务人员依据请款函再次核对项目核算信息;再次,
财务管理中心通过邮件、函件、即时工具等方式与客户对账,并留存对账记录。
最后,发挥法务风控中心应收账款专项工作组的作用,统筹公司工程项目的应收
账款管理工作,及时掌握各项目的回款进展,与财务管理中心形成良好的信息沟
通机制,完善应收账款管理体系,确保应收账款回款核算的准确性。”
(3)针对深圳证监局《决定书》中的后续整改要求
公司采取了以下措施:
“1、公司将持续加强全体董事、监事及高级管理人员对《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的
学习。公司董事会办公室协同持续督导券商已于 2023 年 7 月 28 日组织全体董
事、监事、高级管理人员开展了相关证券法律法规及资产减值准则执行要求的集
中学习培训,公司后期将不定期开展专题培训活动,不断强化公司董事、监事、
高级管理人员的合规意识和履职能力。
人员开展上市公司法律法规学习培训,确保信息披露的真实、准确、完整。另外,
在梳理完善财务相关内部控制制度的基础上,公司审计部将持续监督检查内控制
度的有效执行,切实提高公司规范运作和信息披露水平。”
四、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估
值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,
是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等
(一)本次拟置出资产的评估作价情况
本次评估的基准日为 2024 年 6 月 30 日,深圳中企华土地房地产资产评估有
限公司对宝鹰建设股东全部权益价值进行了评估,根据深中企华评报字(2024)
第 079 号《资产评估报告》,宝鹰建设全部权益的整体评估情况如下:
单位:万元
资产基础法
账面合并归母净
评估对象 评估增值率
资产 评估值 评估增值
(%)
宝鹰建设全部股东权益 76,128.78 78,829.48 2,700.70 3.55
(二)评估方法
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
收益法,是指将评估对象的预期收益资本化或者折现,以确定其价值的各种
评估方法的总称。
市场法,是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以可比参照物的市场
价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
资产基础法,是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础,
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的为宝鹰股份拟转让宝鹰建设的股权,被评估单位资产产权清晰、
财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和
购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判
断其价值,因此本次评估适用资产基础法评估。
由于宝鹰建设近年来持续亏损,主营收入主要是公共装修及幕墙装饰,受宏
观经济波动,政府投资和大众消费制约,建筑装饰项目需要前期垫资,资金不足
限制企业参与大型或高价值工程项目的投标,随着市场参与者的增多,建筑装饰
行业的竞争愈发激烈,导致价格战和利润压缩。宝鹰建设管理层对未来的经营收
益无法合理预测,结合本次评估目的,因此不适宜采用收益法评估。
采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场,且市场
数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不
尽完全,且与被评估单位类似交易的可比案例来源较少,因此,市场法不适用于
本次评估。
综上所述,本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估。
(三)评估假设
《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下:
(一)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
(二)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;
(三)假设评估基准日后,与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化;
(四)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力
担当其职务;
(五)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;
(六)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
(七)假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可
预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化;
(八)假设企业未来的经营管理人员尽职,企业继续保持现有的经营管理模
式持续经营;
(九)资产持续使用假设,即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等条件合法、有效的持续使用下去,并在可预见的使用期
内,不发生重大变化。假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务
发生后,将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去;
(十)假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障,
假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷;
(十一)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
(十二)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,
经营范围、方式与目前保持一致;
(十三)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等评估基准日后不发生重大变化;
《资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述
假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
(四)评估参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况
本次评估中,评估机构对置出资产采用资产基础法进行评估。本次拟置出资
产评估的具体情况及参数选取情况详见深中企华评报字(2024)第 079 号《资产
评估报告》。
(五)是否履行必要的决策程序
评估结论已经上市公司董事会审议通过,独立董事就评估机构独立性、评估假设
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案。
(以下无正文)
(本页无正文,系《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股
份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
赵立昌 黄宇雄
中信建投证券股份有限公司
年 月 日