关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产
情形之
专项核查意见
二〇二四年十一月
深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦11-13层
专项核查意见
广东卓建律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产
情形之专项核查意见
（2024）粤卓意字第Y2411731号
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本所根据与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或
“上市公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受上市公司的委托，担任上市公
司本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问。
本所就本次交易出具了《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》，现根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-
相关事项进行核查，并出具本《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集
团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之专
项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
除本专项核查意见另有说明的情形外，本所在《广东卓建律师事务所关于深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》中发
表法律意见的声明事项和有关用语的简称、释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次重大资产重
组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具核查意见如下：
专项核查意见
正 文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据宝鹰股份定期报告等公告文件，并经本所律师登录深交所网站（
http://www.szse.cn）检索上市公司“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证
监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自宝鹰股份首次公开发行股票并上市
之日起至本专项核查意见出具日，宝鹰股份及相关承诺方作出的主要公开承诺事
项及履行情况如本专项核查意见附件所示。
经核查，本所律师认为，自宝鹰股份首次公开发行股票并上市以来至本专项
核查意见出具之日，宝鹰股份及相关承诺方作出的与上市公司有关的主要公开承
诺不存在不规范承诺情形；就该等主要承诺，除正在履行中的承诺外，宝鹰股份
及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施
、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形
经核查，宝鹰股份已在《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理
制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据宝鹰股份2021年度、2022年度、2023年度的《年度报告》、2024年《半
年度报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《审计报告》
（ 大 华 审 字 2022009216 号 ） 、 2022 年 度 《 审 计 报 告 》 （ 大 华 审 字
20230012970号）和2023年度《审计报告》（大华审字20240011002601号），
及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字
专项核查意见
2022008146号）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字2023008766号）和《深圳市宝
鹰建设控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
》（大华核字20240011007366号），并经本所律师核查，上市公司最近三年不
存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据宝鹰股份最近三年的公开披露文件、宝鹰股份及其控股股东的无违法违
规证明、宝鹰股份现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、宝鹰股份及
其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺等资料，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（
https://www.creditchina.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/
） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 网
(http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站
(http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站查询，宝鹰股份及其控股
股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚
，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形如下：
是否曾受到行政处罚、刑事处罚
经核查，上市公司及合并报表范围内境内子公司最近三年存在受到行政处
罚的情形，具体情况如下：
专项核查意见
上市公司及合并报表范围内境内子公司最近三年存在的处罚金额500元以上（不含本数）的行政处罚及相关情况如下：
决定书名称 处罚金额
序号 监管/处罚对象 违法事实 处罚结果 处罚单位 时间
及文号 （元）
《行政处罚
登记手续，违反了《国家外汇管理局关于进一
决定书》深 依据《中华人民共和国外汇管理条例》第 国家外汇管理
外管检〔202 四十八条第五项规定，罚款40000元。 局深圳市分局
（汇发〔2015〕13号）第二条第三项的相关规
定，属于违反外汇登记管理规定的行为。
《行政处罚
决定书》荔 广州市荔湾区
在玉兰苑项目住宅楼工程（自编1栋及地下室）依据《建设工程质量管理条例》第六十五
项目室内瓷砖原材料进场未送检已经使用。 条规定，罚款人民币11万元整。
决﹝2023﹞ 林局
《行政处罚
于2024年5月29日，在广东省广州市花都区花山
决定书》花 依据《中华人民共和国大气污染防治法》 广州市花都区
镇平步大道北侧中央商务区组团综合开发地块
项目工地未设置洒水抑尘、冲洗地面和车辆等
﹝2024﹞918 20000元。 府
有效防尘措施。
号
《劳动保障
监察行政处 未按指令提供材料并接受调查询问的行为违 依据《劳动保障监察条例》第六条规定以 1.2万元
珠海市人力资
罚决定书》 反了《劳动保障监察条例》第六条、《广东 及《广东省劳动保障监察条例》第五十二 （产生
珠人社监罚 省劳动保障监察条例》第七条第一款之规定 条第二款之规定，处以罚款人民币12000 1.2万元
局
字〔2024〕 ，系拒不配合劳动监察执法的违法行为。 元的行政处罚。 滞纳金）
未在规定时间办理直接投资存量权益登记手续
《行政处罚
，违反了《国家外汇管理局关于进一步简化和
决定书》深 依据《中华人民共和国外汇管理条例》第 国家外汇管理
外管检〔202 四十八条第五项规定，罚款40000元。 局深圳市分局
反外汇登记管理规定的行为。
《列入失信 依据《保障农民工工资支付条例》第四十
拖欠农民工 八条和《拖欠农民工工资失信联合惩戒对
咸宁市人力资
工资联合失 拖欠杨玉林、吴永根等60名农民工工资800,799 象名单管理暂行办法》第五条规定，决定
信惩戒对象 元，情节严重、造成严重不良社会影响。 将宝鹰建设以及有关人员列入拖欠农民工
局
名单决定书 工资失信联合惩戒对象名单。由相关部门
》咸人社监 在政府资金支持、政府采购、招投标、融
专项核查意见
列决〔2023 资贷款、市场准入、税收优惠、评优评先
〕58号 、交通出行等方面由相关部门依法依规予
以限制。列入期限为三年。
根据《劳动合同法》第八十五条、《劳动
保障监察条例》第十八条、第二十六条、
《保障农民工工资支付条例》第三十条，
《劳动保障
经市人社局查明，深圳市宝鹰建设集团股份有 决定责令宝鹰建设：自收到决定书之日起
监察行政处
限公司拖欠杨玉林、吴永根等60名农民工工资 三日内支付拖欠的农民工工资报酬 咸宁市人力资
理决定书》
咸人社行处
动合同法》第三十条、《保障农民工工资支付 ，依据《劳动保障监察条例》第三十条第 局
〔2023〕58
条例》第三十条的规定。 一款第三项规定，处2000元以上2万元以
号
下的罚款。
现依据《湖北省建筑市场“黑名单”管理暂
行办法》第七条将宝鹰建设记入黑名单。
依据《中华人民共和国安全生产法》第一
《行政处罚 百一十四条第一款第（一）项之规定，结
拆墙作业时，发生一起高坠事故。事故造成1人
决定书》（ 合《<深圳市应急管理行政处罚自由裁量
死亡，直接经济损失约110万元人民币。违反了 深圳市南山区 2023.10.2
《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第 应急管理局 7
罚﹝2023﹞ 》第2016号违法行为处罚实施标准的规定
一款第（五）项、第二十五条第一款第（六）
项、第二十五条第一款第（七）项、第二十八
款的行政处罚。
条第一款的规定。
根据《危险性较大的分部分项工程安全管
宝鹰建设是南山区科技创新中心幕墙工程一标 理规定》第三十五条第（五）项，结合《
段项目的施工单位，在该项目危大工程（建筑 广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由
《行政处罚
幕墙安装工程）施工中，存在未按规定建立危 裁量权基准》（2020年版）（工程建设与
决定书》深 深圳市南山区
南住建罚﹝2 住房和建设局
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》 关于严厉惩处建设工程安全生产违法违规
第二十四条第一款关于“施工、监理单位应当建 行为的若干措施（试行）〉的实施细则》
立危大工程安全管理档案。”的规定。 第一条第（一）项的规定，作出罚款1.2
万元的行政处罚。
《劳动保障 未按照《劳动保障监察询问通知书》（源人社 依据《劳动保障监察条例》第三十条第一
监察行政处 监字﹝2022﹞1305号）要求报送相关书面用工 款第（二）项、第（三）项，《广东省人 河源市源城区
源人社行罚 保障监察限期改正指令书》（源人社监字﹝202量权规定（修订版）》第十条第（一）项 会保障局
字﹝2022﹞ 2﹞1305号）要求改正。 及《广东省人力资源和社会保障厅规范行
专项核查意见
规定，处以罚款人民币7000.00元。
依据《劳动保障监察条例》第三十条第一
《劳动保障
未按照《劳动保障监察询问通知书》（源人社 款第（二）项、第（三）项，《广东省人
监察行政处
监字﹝2022﹞1186号）要求报送相关书面用工 力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁 河源市源城区
罚决定书》 2022.11.2
源人社行罚 3
保障监察限期改正指令书》（源人社监字﹝202项及《广东省人力资源和社会保障厅规范 会保障局
字﹝2022﹞
》规定，处以罚款人民币13000.00元。
依据《中华人民共和国安全生产法》第一
百零二条“处五万元以下的罚款”的规定，
参照《深圳市住房和建设局关于〈中华人
深圳市罗湖“二线插花地”棚户区改造项目装饰 民共和国安全生产法〉行政处罚自由裁量
装修工程（公共及户内）V标段布心片区01-06 权基准》序号305.102“限期内改正完毕且
《行政处罚 地块现场存在多处事故隐患，宝鹰建设作为该 尚未造成生产安全事故的，对生产经营单
决定书》罗 项目施工单位未采取措施消除事故隐患，违反 位处五万元以下的罚款”《关于严厉惩处 深圳市罗湖区
住建中罚决 了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条 建设工程安全生产违法违规行为的若干措 住房和建设局
20229号 第二款关于“生产经营单位应当建立健全并落实 施（试行）》第一条和《〈关于严厉惩处
生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、 建设工程安全生产违法违规行为的若干措
管理措施，及时发现并消除事故隐患”的规定。 施（试行）〉的实施细则》第一条第（一
）项的自由裁量权规定，宝鹰建设在限期
内改正完毕且尚未造成生产安全事故，作
出罚款5万元的行政处罚。
《劳动保障
监察行政处 在平山恒大十里温塘项目施工期间拖欠赵海云 依据《劳动保障监察条例》第三十条第一
平山县人力资
罚决定书》 班组、王爱强班组等14名农民工工资共计 款第（三）项之规定，决定对你（单位）
平人社劳监 679,000元，经劳动行政部门责令改正，逾期未 作出如下列行政处罚：罚款人民币19,000
局
罚字2021第 改正。 元。
Z034号
《行政处罚
宝鹰建设承包的佛山市恒大曦苑项目A地块配
决定书》﹝2 佛山市南海区
建商业奇裕大厦幕墙装修工程项目没有依法建 根据《广东省工资支付条例》第五十五条 2021.10.1
立用工管理台账，也没有依法通过工资支付专 规定，处以罚款人民币90,000元。 4
沥综执人社 府
用账户足额拨付施工工人人工费。
罚罚字7号
《劳动保障 没有实行按月足额支付农民工工资、没有缴存 依照《保障农民工工资支付条例》第五十 长沙市岳麓区 2021.10.1
监察行政处 农民工劳动报酬保证金、未通过总承包单位的 五条之规定，根据国务院《劳动保障监察 人力资源和社 1
专项核查意见
罚决定书》 农民工工资专用账户代发工 资、未实行分账制 条例》第十八条第一款第一项，处以罚款 会保障局
岳人社监罚 管理等问题。对所存在的问题未在期限内进行 人民币50,000元。
字2021第 整改、也未按月足额支付农民工工资。
根据《劳动保障监察条例》第三十条第一
款“有下列行为之一的，由劳动保障行政
《劳动保障
部门责令改正；对有第（一）项、第（二 2万元（
监察行政处
未按《劳动保障监察询问通知书》（穗增人社 ）项或者第（三）项规定的行为的，处 逾期缴纳 广州市增城区
罚决定》穗
增人社监字
，违反《劳动保障监察条例》第十五条。 ）不按照劳动保障行政部门的要求报送书 产生2万 会保障局
﹝2021﹞第
面材料，隐瞒事实真相，出具伪证或者隐 元罚款）
匿、毁灭证据的；……”的规定，处以罚
款20000元。
《行政处罚
项目工程建设施工现场进行露天切割石材作业
决定书》丰 根据《北京市大气污染防治条例》第109
未采取防护措施，切割作业过程中产生粉尘直 北京市丰台区
排污染大气环境。违反了《北京市大气污染防 生态环境局
字﹝2020﹞ ：处罚款人民币1万元整。
治条例》第60条的规定。
《行政处罚
涉嫌违反《中华人民共和国安全生产法》
决定书》（ 未按规范制定粉尘清理制度,作业现场积尘未及
第三十六、四十一条的规定应予处罚，对 惠东县应急管
惠州宝鹰宅配家居有限公司（历史曾用名 理局
罚﹝2022﹞ 气设备设施的行为。
）处罚款人民币5万元整。
专项核查意见
经核查，上述行政处罚均不构成重大违法违规行为，且属于与证券市场明显
无关的处罚。具体分析如下：
序号1：宝鹰股份已缴纳罚款，根据《外汇管理行政罚款裁量办法》（汇综
发〔2021〕68号）第十条规定，该项处罚属于按照较轻情节对应的处罚幅度进行
处罚，故前述行为不属于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条
、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第二条
规定的重大违法行为。
序号2：根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准》
B301.65项标准，该项处罚违法情节属于“轻微”，后果属于“未造成后果或造成轻
微危害后果的”故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行
为。
序号3：宝鹰建设已缴纳罚款，根据《广东省生态环境行政处罚自由裁量权
规定》（粤环发〔2021〕7号）第十二条规定，该项处罚属于从轻处罚，故前述
行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
序号4：根据《广东省劳动保障监察条例》第五十二条规定，对有该条第一款
规定的行为的，处以二千元以上二万元以下的罚款，构成违反治安管理行为的由
公安机关依法给予治安管理处罚，构成犯罪的依法追究刑事责任。宝鹰建设已缴
纳罚款，亦未因该项处罚受到治安管理处罚或被追究刑事责任，且涉案人数较
少，涉案金额较低，相关行为已经整改，并未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣，故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重
大违法行为。
序号5：宝鹰建设已缴纳罚款，根据《外汇管理行政罚款裁量办法》（汇
综发〔2021〕68号）第十条规定，属于按照较轻情节对应的处罚幅度进行处
罚，故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
序号6：列入失信拖欠农民工工资联合失信惩戒对象名单并不属于行政处
罚，故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
专项核查意见
序号7：责令改正及列入湖北省建筑市场“黑名单”并不属于行政处罚，故前
述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
序号8：根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条及《<深圳市
应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年版）>调整补充项目》第2016号
违法行为处罚实施标准规定，本次事故属于“一般事故”，而且处罚金额适用的
是“一般事故”中罚款标准最低档裁量标准，属于人员伤亡及经济损失等级最低
的事故，未被认定为情节严重的情形，且已缴纳罚款，相关责任主体也与死者
家属签署了一次性补偿协议，事故已得到妥善处理，故前述行为不属于《适用
意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
序号9：宝鹰建设已缴纳罚款，已在限期内改正完毕且未造成危害后果，
根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准》（2020年版）（
工程建设与建筑业类）B406.35.5项规定，该项处罚适用从轻裁量档次，故前
述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
序号10：宝鹰建设已缴纳罚款，根据《广东省人力资源和社会保障厅规
范行政处罚自由裁量权细化标准（第二版）》第79项规定，该项处罚属于按照
较轻情节对应的处罚幅度进行处罚，故前述行为不属于《适用意见第18号》第
二条规定的重大违法行为。
序号11：根据《劳动保障监察条例》第三十条规定，对有该条第一款规
定的行为的，处2000元以上2万元以下的罚款，构成违反治安管理行为的由公
安机关依法给予治安管理处罚，构成犯罪的依法追究刑事责任。宝鹰建设已缴
纳罚款，亦未因该项处罚受到治安管理处罚或被追究刑事责任，且违法行为轻
微，罚款金额较小，相关行为已经整改，并未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣，故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重
大违法行为。
序号12：宝鹰建设已缴纳罚款，已在限期内改正完毕且尚未造成生产安
全事故，参照《深圳市住房和建设局关于〈中华人民共和国安全生产法〉行政
处罚自由裁量权基准》序号305.102项规定，该项处罚适用从轻裁量档次，故
前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
专项核查意见
序号13：根据平山县人力资源和社会保障局出具的《说明》，宝鹰建设
积极配合整改，主动缴纳相关罚款，全力做好农民工稳控工作，已妥善处置欠
薪问题，支付了全部农民工工资，该违规行为不属于重大违法违规行为，故前
述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
序号14：宝鹰建设已缴纳罚款，根据佛山市南海区人力资源和社会保障
局大沥分局出具的说明函，宝鹰建设的上述违规行为已及时进行整改，并未造
成重大社会危害，不属于重大违法违规行为，故前述行为不属于《适用意见第
序号15：根据长沙市岳麓区劳动保障监察大队出具的说明函，宝鹰建设
已就上述违法行为及时进行了整改并缴纳了相关罚款，并未造成严重社会危害，
故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
序号16：根据《劳动保障监察条例》第三十条规定，对有该条第一款第（二）
项规定的行为的，处2000元以上2万元以下的罚款，构成违反治安管理行为的由公
安机关依法给予治安管理处罚，构成犯罪的依法追究刑事责任。宝鹰建设已缴纳
罚款，亦未因该项处罚受到治安管理处罚或被追究刑事责任，且违法行为轻微，
罚款金额较小，相关行为已经整改，并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣，故前述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违
法行为。
序号17：根据《北京市大气污染防治条例》第一百零九条第一款规定，
罚款一万元为最低罚款标准，宝鹰建设已缴纳罚款，前述行为处罚金额较小，
且主管部门未认定该行为属于情节严重的违法行为，故前述行为不属于《适用
意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
序号18：参照《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》（国家
安全监管总局令第31号）第十四、十五条的规定，该违法情形不具备从轻或从
重处罚情节，宝鹰精密智造已缴纳罚款，前述行为处罚金额较小，且通过信用
中国网站查询可见宝鹰精密智造并未被列入安全生产严重失信主体名单，故前
述行为不属于《适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为。
专项核查意见
除上述情形外，宝鹰股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形。
曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员存在曾被交易所采取纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况，具体情形如下：
①《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改
正措施的决定》（〔2023〕105号）
集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》（〔2023〕105号），提出“经查，
你公司部分项目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到位出现部分
应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题，导
致你公司相应定期报告披露的财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。上述问题反映你公
司在内部控制、信息披露等方面存在不规范情形。根据《上市公司信息披露管
理办法》第五十二条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21 号）
第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应按
照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30 日内向我局提
交书面整改报告。一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律
法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司
规范运作和信息披露水平。二、 你公司应高度重视整改工作，对财务相关的内
部控制问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施改进，严格执行相关
制度，杜绝类似问题发生。”
关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：
专项核查意见
②《深圳证监局关于对胡嘉等人采取监管谈话措施的决定》（〔2023〕106
号）
话措施的决定》（〔2023〕106号），提出“经查，深圳市宝鹰建设控股集团股
份有限公司（以下简称公司）存在部分项目以前年度信用减值准备计提不足，
因内部控制不到位出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目
账龄划分不准确等问题。我局已对公司采取了责令改正的监管措施（行政监管
措施决定书2023105号）。胡嘉（2023年4月至今）、施雷（2021年8月至2023
年4月）、李文基（2020年6月至2021年7月）作为公司时任董事长，黄如华（20
（2023年4月至今）、李双华（2022年3月至2023年4月）、廖建中（2020年12月
至2022年1月）为公司时任财务总监对上述问题负有主要责任。根据《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第三款、第五十九条，《
上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第三款和第五十
二条的规定，我局决定对胡嘉、施雷、李文基、黄如华、古少波、薛文、李双
华、廖建中分别采取监管谈话的监管措施。”
于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2023-
③徐小伍（时任深圳市有方科技股份有限公司独立董事兼审计委员会召集
人）被给予通报批评
司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕103号），提出“公司业绩预
告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告。上述行为违反了
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）
第1.4条、第5.1.2条、第6.2.4条、第6.2.6条等有关规定。时任独立董事兼审计委
员会召集人徐小伍作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司
的违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.1条、第
专项核查意见
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《科创板股票上市规
则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号
——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对深圳市
有方科技股份有限公司及……时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍予以通
报批评。”
除上述情形外，宝鹰股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
综上，经核查，本所律师认为，宝鹰股份最近三年不存在违规资金占用、违
规对外担保的情形；宝鹰股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年未受到刑事处罚或与证券市场相关的重大行政处罚；不存在正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，但存在曾被
交易所采取纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）自宝鹰股份首次公开发行股票并上市以来至本专项核查意见出具之日，
宝鹰股份及相关承诺方作出的与上市公司有关的主要公开承诺不存在不规范承诺
情形；就该等主要承诺，除正在履行中的承诺外，宝鹰股份及相关承诺方不存在
承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
（二）宝鹰股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形；宝鹰
股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到刑事处罚或
与证券市场相关的重大行政处罚；除本专项核查意见已披露的情形外，不存在曾
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文）
专项核查意见
（本页无正文，为《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之专项核查意
见》之签署页）
广东卓建律师事务所
律师事务所负责人： 经办律师：
杨 林 吴荷静
刘中祥
赵 航
时间： 年 月 日
专项核查意见
附件 宝鹰股份及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况
履行
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
情况
五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序
，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不同方式购买资产、资产置换
、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务
领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理存在同业竞争的业务的过程中
，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督
关于避免与 管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
上市公司及 2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及 正 常
—
业产生同业 行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上 中
竞争的承诺 市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市
场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
司将按规定进行回避不参与表决。
同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司
的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成
损失，本公司将向上市公司进行赔偿。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工
关于保持上 作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公 正 常
—
性的承诺 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。 中
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公
专项核查意见
司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金
、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式
干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同
的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的
关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应的赔偿责任。
而未披露的关联交易。
关于减少及
可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本
规范与上市 正 常
公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序 2023.03.07—
，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时 —
关联交易的 中
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上
承诺
市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
专项核查意见
自宝鹰股份2020年非公开发行股票新增股份上市首日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的宝鹰
股份股票36个月内不予转让，并申请将在本次非公开发行过程中认购宝鹰股份股票进行锁定处理，锁 正 常
股份限售承 2022.01.27 至
诺 2025.01.27
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 中
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
）9.50%股权对外转让完毕；
投入）。
“远尚金融”）的注销；
已 履
保障上市公司全体股东利益； 2021.12.31
毕
金投入）。
已 履
募集资金使 金融业务，本公司将对相关类金融业务予以剥离或终止； 2021.04.14 至
用承诺 2、本公司承诺在2020年度非公开发行A股股票的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再 2022.08.24
毕
新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（1）2020年3月，本公司与深圳建工联合竞拍并竞得T107-0089宗地的土地使用权。该部分地块将用于
建成房屋作为未来本公司研发及办公用地（其中本公司将获得34.37%的建筑面积并享有所有权，约为
持有建工宝鹰34.37%的股权。建工宝鹰系出于在上述地块上建设开发本公司总部基地的需要而设立的 已 履
募集资金使 2021.03.25 至
用承诺 2022.08.24
，不会开展其他任何形式的房地产业务；（2）本公司总部基地建设完成后，将全部用于本公司的研发 毕
及办公，本公司不会对外销售总部基地房产，建工宝鹰亦不会从事对外销售房屋等房地产相关业务；
（3）对于本次发行所募集资金，本公司将严格按照承诺用途使用，不会用于任何形式的房地产开发经
营业务。
专项核查意见
月6日）前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持宝鹰股份股票的情况；2、本公司承诺，自本
已 履
航空城集团、 股份限售承 承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所 2021.03.09 至
珠海国资委 诺 持有宝鹰股份的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减 2022.07.27
毕
持计划；3、如本公司违反上述承诺，本公司因减持宝鹰股份股票所得全部收益归宝鹰股份所有，并依
法承担因此产生的法律责任。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，承诺：1.本公司及下属其他全资、控股子公
已 履
关于同业竞 司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同 2020.01.20 至
争的承诺 业竞争行为。2.本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益 2023.04.20
毕
。
关于同业竞
本次股份转让完成后，古少明先生与一致行动股东宝贤投资不会也不得在中国境内和境外，单独或与
争、关联交 正 常
古少明、宝贤 他人共同，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经 2020.01.20—
投资 营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助除上市公司之外的第三方从事或参与任何与上 —
用方面的承 中
市公司目前的主营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
诺
已 履
股份限售承 在本次收购完成之日起的12个月内自愿锁定本公司持有的上市公司股份，在上述自愿锁定期内不对外 2020.01.20 至
诺 转让本公司持有的上市公司股份。 2021.01.20
毕
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的
独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证上市公司在资产、机 正 常
—
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宝鹰股份及其相关股东造成损失的，本公司将依 中
法承担赔偿责任。
为保护上市公司中小股东利益，本公司作出如下承诺：1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他
可实际控制企业与上市公司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章
关于关联交
程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易 正 常
易、资金占 2020.01.20—
用方面的承 —
上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其 中
诺
他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联
交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。4.本次交易完成后不利用上市公司
第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
古朴、古少波 股份限售承 根据本公司2016年5月10日召开的2015年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会于2017年6月29 2017.10.26 至 已 履
、古少明、古 诺 日签发的证监许可20171086号文《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的 2020.10.25 行 完
专项核查意见
少扬、李素玉 批复》，宝鹰股份获准非公开发行不超过142,642,317股新股。本公司向古少明、李素玉、古少波、古 毕
朴、古少扬等5名投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,195,486股，新增股票于2017年10月26日在
深圳证券交易所上市，5名发行对象承诺自上述股份上市之日起36个月不转让所认购的公司股票，因此
预计上市流通时间为2020年10月26日。
古少明、李素 公司实施 2016 年度非公开发行股票（以下简称"本次非公开发行"）期间，公司控股股东、实际控制人 已 履
股份限售承 2017.10.24 至
诺 2020.10.26
古朴、古少扬 次非公开发行股票新增股份上市首日起三十六个月内不转让通过本次非公开发行所取得的股份。 毕
公司实施 2016 年度非公开发行股票（以下简称"本次非公开发行"）期间，公司控股股东、实际控制人
古少明、李素 已 履
不减持股份 古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计 5 名认购对象作为本次非公开发行的认购人，作出以下 2016.09.06 至
承诺 承诺：自本承诺函出具之日至宝鹰股份本次非公开发行股票完成后六月内，本人及本人关联方不会减 2018.04.26
古朴、古少扬 毕
持直接或间接持有的宝鹰股份股票。
已 履
股份减持承 式 （ 包 括 但 不 限 于 竞 价 交 易 、 大 宗 交 易 等 ） 增 持 公 司 股 份 不 低 于 公 司 总 股 本 0.0792%（ 不 低 于 2015.07.02 至
诺 1,000,000 股，含本次增持的 1,021,301股股份），不超过公司总股本的 2%（不超过25,262,029股）。2 2016.07.02
毕
、在古少明先生增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。
国华人寿保险 已 履
股份限售承 2014.04.08 至
诺 2015.04.08
-分红一号 毕
华安基金公司
-工行-外贸信
已 履
托-外贸信托. 股份限售承 2014.04.08 至
恒盛定向增发 诺 2015.04.08
毕
投资集合资金
信托计划
南京瑞森投资 已 履
股份限售承 2014.04.08 至
诺 2015.04.08
（有限合伙） 毕
平安大华基金
-平安银行-平
已 履
安信托-平安 股份限售承 2014.04.08 至
财富*创赢一 诺 2015.04.08
毕
期58号集合资
金信托计划
专项核查意见
平安大华基金
-平安银行-平
已 履
安信托-平安 股份限售承 2014.04.08 至
财富*创赢一 诺 2015.04.08
毕
期102号集合
资金信托计划
平安大华基金
-平安银行-平
已 履
安信托-平安 股份限售承 2014.04.08 至
财富*创赢一 诺 2015.04.08
毕
期67号集合资
金信托计划
古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资和吴玉琼以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至 36 已 履
股份限售承 2013.12.31 至
诺 2016.12.31
照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。 毕
古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资和吴玉琼以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至 36 已 履
股份限售承 2013.12.31 至
诺 2016.12.31
照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。 毕
已 履
股份限售承 2013.12.30 至
诺 2014.12.31
毕
东方富海（芜
已 履
湖）二号股权 股份限售承 2013.12.31 至
投资基金（有 诺 2014.12.31
毕
限合伙）
北京联创晋商 已 履
股份限售承 2013.12.31 至
诺 2014.12.31
（有限合伙） 毕
深圳市长华宏
已 履
信创业投资合 股份限售承 2013.12.31 至
伙企业（有限 诺 2014.12.31
毕
合伙）
北京瑞源投资 股份限售承 2013.12.31 至 已 履
中心（有限合 诺 2014.12.31 行 完
专项核查意见
伙） 毕
古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资和吴玉琼以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至 36 已 履
股份限售承 2013.12.31 至
诺 2016.12.31
照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。 毕
北京市龙柏翌
已 履
明创业投资管 股份限售承 2013.12.31 至
理中心（有限 诺 2014.12.31
毕
合伙）
古少明通过协议收购GLOBE UNION （BVI）持有的上市公司的107,622,239股股份，以及自本公司向
古少明发行股份购买资产之新增股份上市之日起36个月不转让。古少明及其一致行动人宝贤投资、宝 已 履
股份限售承 2013.12.20 至
诺 2016.12.31
议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿 毕
协议》进行回购的股份除外。
深圳成霖洁具股份有限公司（甲方）与古少明及宝贤投资吴玉琼、宝信投资（统称“乙方”）于2013年5
月31日签订《盈利预测补偿协议》：1、本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于
未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两个
会计年度（即2013年-2015年，若本次重组未能在2013年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延）置
入资产实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。2、双方同意，本协议中的净利润预测数根据中
企华评估出具的中企华评报字2013第3178号评估报告书中列明的置入资产相应年度的盈利预测假设，
按照置入资产现行的会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定，具体金额
为：2013年度净利润预测数20,550.72万元、2014年度净利润预测数26,074.14万元、2015年度净利润预
测数31,555.62万元。
古少明、宝贤 已 履
业绩承诺及 补偿的实施： 2013.05.31 至
补偿安排 1、本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期2013年-2015年每一年度结束时，聘请具有证券从业资格的 2016.04.15
资、吴玉琼 毕
会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入资产实际净利润数与净利润
预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
润数与净利润预测数的差额进行补足，古少明、吴玉琼、宝贤投资、宝信投资将按各自持有的宝鹰股
份的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。
列公式计算股份回购数，该部分股份将由甲方以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照
如下公式计算：补偿期内每年应补偿股份的数量=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累
积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿股份数量。
专项核查意见
润预测数，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由甲方董事会计算确定股份回购数量，向甲
方股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。在甲方股东大会通过上述定向回购股份
的议案后30日内，由甲方办理相关股份的回购及注销手续。
方以现金方式补偿。补偿期内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末
累积实际净利润数）×宝鹰股份 100%股份交易作价÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－乙方已补偿
股份数×股份发行价格-已补偿现金数。
况出具专项审核意见之日起10个交易日内书面通知乙方。乙方在收到甲方通知后的30日内应以现金方
式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
份总数×每股发行价格+已补偿现金数，则乙方将另行补偿。另需补偿时应先以乙方认购股份数进行补
偿，不足部分以现金补偿。另需补偿股份数=期末减值额/每股发行价格-补偿期内已补偿股份总数另需
现金补偿数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数×每股发行价格-已补偿现金总数前述减值额为置入资
产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。
（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）补偿股份数量不超过乙方认购股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送股等情况，而导致乙方
持有的甲方股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限为：乙方认购股份总数/1+转增或送股比例。
（3）股份补偿及现金补偿的总额不超过宝鹰股份100%股份交易作价。
（4）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份
或现金不冲回。
古少明、宝贤 与本公司签署的《盈利补偿协议》，拟注入资产宝鹰建设2013 年、2014年和 2015 年实现的经具有证券 已 履
资、吴玉琼 20,550.72 万元、26,074.14万元和31,555.62 万元。 毕
古少明、宝贤 股份限售期的承诺，以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日以及《盈利预测补 已 履
资、吴玉琼 补偿协议》进行回购的股份除外。 毕
关于同业竞 关于同业竞争、关联交易、独立性的承诺：
古少明、宝贤 正 常
争、关联交 （一）避免同业竞争承诺函古少明作为宝鹰股份实际控制人及控股股东，宝信投资、宝贤投资及吴玉 2013.05.31—
易、资金占 琼作为古少明的一致行动人，签署了《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本人/本公司目前未直接从 —
资、吴玉琼 中
用方面的承 事建筑装饰工程的设计与施工方面的业务；除拟置入上市公司的宝鹰股份及其下属公司从事建筑装饰
专项核查意见
诺 工程的设计与施工业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事建筑装饰工程的设计与施工业务的
情形；2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）
相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取
合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任
何活动的业务；3、如本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可
能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定
的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公
司；4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公
司造成的所有直接或间接损失。5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影
响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（二）规范关联交易承诺函本次交易完成后，古少明将成为上市公司的控股股东和实际控制人，为规
范与上市公司的关联交易，古少明及其一致行动人承诺如下：“（1）承诺人将充分尊重上市公司的独
立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制
的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）
，今后原则上不与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承
诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露
；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益；（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺
人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；（5）如违
反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”
（三）关于保障上市公司独立性的承诺古少明及其一致行动人分别出具了关于维护上市公司独立性的
承诺函，主要内容如下：1. 人员独立（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
管理等）完全独立于本人/本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人/本公司控制
的其他企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本人/本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定
。2. 资产独立（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司的资产权属清晰
、不存在瑕疵。（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金
及其他资源。3. 财务独立（1） 保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财
务管理制度。（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企
业不干涉上市公司的资金使用。（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人/本公司及本
人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4. 机构独立（1）保证上市公司及其子公司依法建立和
专项核查意见
完善法人治理结构，并与本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本
人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证
上市公司及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预
上市公司的决策和经营。5. 业务独立（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成
后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
等环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制
的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽快能减少
上市公司及其子公司与本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资
金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，
并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式
，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
关于同业竞
古少明、宝贤 正 常
争、关联交 2013.05.31—
易方面的承 —
资、吴玉琼 中
诺
已 履
股份限售承 股份限售期的承诺，古少明本次通过协议收购 GLOBE UNION （BVI）持有的上市公司的107,622,239 2013.05.31 至
诺 股股份，自本公司向古少明发行股份购买资产之新增股份上市之日起36个月不转让。 2016.05.31
毕
李素玉、东方
富海（芜湖）
二号股权投资
基金（有限合
伙）、北京联
创晋商股权投
资中心（有限 已 履
股份限售期的承诺，本次发行股份购买资产中认购的本公司的股份自发行结束之日起12个月内不转让 2013.05.31 至
。 2014.05.31
市长华宏信创 毕
业投资合伙企
业（有限合伙
）、北京瑞源
投资中心（有
限合伙）、北
京市龙柏翌明
专项核查意见
创业投资管理
中心（有限合
伙）
Globe Union 2005.05.12— 正 常
关于同业竞 在今后的生产经营中将避免与本公司发生不当同业竞争，以及投资（包括但不限于收购、兼并或新设
争的承诺 ）与本公司构成不当同业竞争的项目。
Corp. 中
公司实际控制人成霖企业股份有限公司及欧阳明关于避免同业竞争的承诺：在其本人依照中国法律法
正 常
关于同业竞 规被确认为股份公司的实际控制人期间，将不会再在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独
争的承诺 经营、通过合资经营或经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与
中
股份公司构成竞争的任何业务或活动。
未 出
现 因
单 双
枪 厂
公司股东关于单双枪厂房尚在办理产权证，若因其产权影响经营业绩的情形，经济损失由上市前的全 房 导
体股东承担的承诺。 致 公
司 经
济 损
失 的
情形
GLOBE
UNION 股份限售承 关于公司股票上市之日起一年内，不向其他第三方转让本公司股份，亦不要求或接受本公司回购其持
INDUSTRIAL 诺 有的本公司股份的承诺。
(B.V.I) CORP.
公司股权分置改革中控股股东GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP.关于所持股份不上市转让期
GLOBE 限的承诺和期满后出售价格、减持比例的承诺。1、自获得上市流通权之日起，所持原非流通股份在二
UNION 十四个月内不上市交易或者转让。2、在前款承诺期期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出
INDUSTRIAL 售股票，委托出售的价格不低于人民币10元，且减持股数占公司股份总数的比例不超过百分之十。在
(B.V.I) CORP. 公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，对上
述设定的价格（人民币10元）进行除权处理。
Gerber
Plumbing
专项核查意见
Fixtures llc. 争的承诺 股份公司构成不当同业竞争的项目，不在中国境内及境外直接或间接生产水龙头、卫浴挂具、花洒等 履 行
产品或与其类似的产品。 中
自本公司向古
少明发行股份
增股份上市之
日起 36 个月
公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证
监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：1、承诺真实、准确、完整、公
平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易
所的监督管理。2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息
后，将及时予以公开澄清。3、承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会
公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活
动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未
经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
履行“中小企业板首50家公司《关于坚定发展信心、维护市场稳定的倡议书》”承诺，做出提振市场信
心的承诺：1、古少明先生以实际行动证明对目前资本市场形势的认识及对本公司未来稳定发展前景的
信心，已于 2015 年 7 月 2 日通过深圳证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司 1,021,301 股股份
，占公司股份总额的 0.0809%。2、古少明先生拟计划在增持之日（即2015年7月2日）起在未来12月内
股本0.0792%（不低于1,000,000股，含本次增持的1,021,301股股份），不超过公司总股本的2%（不超
过25,262,029股），以实际行动维护市场稳定。3、古少明先生及其一致行动人深圳市宝贤投资有限公
司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼承诺：在古少明先生增持期间及法定期限内不减持其所持
有的本公司股份。
承诺深圳高文安2015年至2017年（下称“补偿期”）三个会计年度累计实现的净利润（经宝鹰建设委托
的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）总额不低于人
的净利润不足累计承诺净利润的部分以现金方式支付给深圳高文安，支付期限为会计事务所出具审计
报告之日起40个工作日内。
公司填补回 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位
报措施能够 或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、
公司董事、高
级管理人员
行的相关承 制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求。支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公
诺 司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺
专项核查意见
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、作为填补回报措施相关
责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
并愿意承担相应的法律责任。7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、
公司填补回 实际控制人作出如下承诺： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人将切
报措施能够 实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
行的相关承 出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。”
已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进
行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事
关于非公开
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来拟实施
发行股票摊
公司董事及高 股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自
级管理人员 本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
采取填补措
承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
施的承诺
监会的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定
、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“1、本公司承诺不越权干
关于非公开 预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本公司承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施
发行股票摊 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
采取填补措 措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证
施的承诺 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施
。”
关于 2020 年 公司在会后事项期间没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（
非公开发行 证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟
A 股股票会 发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
后事项承诺 （发行监管函2008257 号）中所述的影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的
专项核查意见
重大事项。公司会后事项不存在导致发行人不符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公
司非公开发行股票的条件的情形。
宝鹰股份在本次会后事项期间没有发生证监发行字200215 号《关于加强对通过发审会的拟发行证券
关于 2020 年 的公司会后事项监管的通知》《股票发行审核标准备忘录第 5 号》《关于再融资公司会后事项相关要
非公开发行 求的通知》（发行监管函2008257 号）中所述的影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的
A 股股票会 尚未披露的重大事项。发行人本次会后事项不存在导致发行人不符合《公司法》《证券法》《上市公
后事项承诺 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行
股票的条件的情形。
关于非公开 公司就本次非公开发行股票事项不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
其他承诺 。”
公司独立董事
田新朝
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