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君合律师事务所上海分所
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
书
致：阿特斯阳光电力集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受阿特斯阳光电力集团股
份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）的委托，担任阿特斯 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券
交易所（以下简称“证券交易所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为出具本法律意见书之
目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和公司现行有效的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
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书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于
与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证
和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材
料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见
如下：
一、本次调整及首次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次调整及首次授予相关事项已经履行的程序如下：
（一）2024年9月21日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2024年9月21日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司＜2024年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2024年9月24日至2024年10月4日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激
励计划首次授予激励对象提出的异议。2024年10月9日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司监事会关于公司
（公告
编号：2024-058）。
（四）2024年10月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2024年10月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-061）。
（六）2024年11月28日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及份额的
议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次激励计
划首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了审核意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予事项已经
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及
《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次调整相关事项
鉴于公司本次激励计划中 20名激励对象因离职等原因失去激励资格，根据
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2024年
第一次临时股东大会的授权，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。公司董事会同
意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 745 人调整为 725
人，因离职等原因失去激励资格的激励对象原获配股份数将作废，首次授予股数由
比例为20%。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。
三、首次授予的授予条件
根据《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条件
如下：
或者无法表示意见的审计报告；
公 司 未 发 生 意见或无法表示意见的审计报告；
右述任一情
形
开承诺进行利润分配的情形；
激 励 对 象 未 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
发生右述任
一情形
的；
根据《激励计划》，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024
年 4 月 25 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2406736 号）和《内部控制
审计报告》（毕马威华振审字第 2408899 号）、公司已披露的公告、公司确认，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和首次授予的激励对象均不存
在上述不能授予限制性股票的情形，首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对
象实施首次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
四、首次授予的授予日
（一）2024 年 10 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2024 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定首次授予日为 2024 年 11 月 28 日。
（三）2024 年 11 月 28 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定首次授予日为 2024 年 11 月 28 日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下
同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包
括独立董事、监事）。
（二）2024 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议以及第二届监
事会第六次会议，均审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意以授予价格每股 5.56 元向符合条件的 725 名激
励对象首次授予 5,400.40 万股限制性股票。
综上所述，首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
六、首次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第七次会议、第二
届监事会第六次会议等与首次授予事项相关的文件。随着首次授予的进行，公司尚
需根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》、《上市规则》的规定。随着首次授予的进行，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整及首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定
（三）首次授予的授予条件已经成就；
（四）首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上
市规则》及《激励计划》的有关规定；
（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的规定；
随着首次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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