中国国际金融股份有限公司
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力
集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》有关法
律法规和规范性文件的要求，对阿特斯以集中竞价交易方式回购股份进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年3月21日出具的《关于同意阿特斯阳光电
力集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕620号）
同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）622,217,324股，每股发行价
格11.10元，新股发行募集资金总额为690,661.23万元，扣除发行费用27,815.77万
元（不含增值税）后，募集资金净额为662,845.46万元。毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）于2023年6月6日及7月11日对本次发行的资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300801号，毕马威华振验字第
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公
司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
单位：万元
使用募集资
序号 项目名称 实施主体 总投资额
金投入金额
西宁阿特斯光伏科技有限公
司
阜宁阿特斯光伏科技有限公
司
年产4GW高效太阳能 盐城阿特斯阳光能源科技有
光伏电池项目 限公司
年产10GW高效光伏 宿迁阿特斯阳光能源科技有
电池组件项目 限公司
嘉兴阿特斯光伏技术
嘉兴阿特斯光伏技术有限公
司
项目
合计 880,552.92 400,000.00
三、超募资金使用情况
第一届监事会第十二次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金
投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提
下，使用部分超募资金共计人民币78,850万元用于永久补充流动资金。公司独
立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就上述事项出具了同意意
见。
公司于2023年11月28日、2023年12月20日，分别召开了第一届董事会第二
十九次会议、第一届监事会第十五次会议和2023年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用
超募资金总计50,000.00万元投资建设扬州阿特斯光电材料有限公司年产14GW
太阳能单晶硅片项目。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，
保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。
中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或首次公开发
行人民币普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普
通股（A股），回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元
（含），回购价格不超过人民币20.12元/股（含），回购的股份将在未来适宜时
机用于股权激励及/或员工持股计划，回购股份期限自董事会审议通过本次回购
方案之日起12个月内。保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。因实
施2023年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币20.12元/股
（含）调整为不超过人民币20.00元/股（含）。
届监事会第四次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资
项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使
用部分超募资金共计人民币37,449.95万元（含银行利息收入，实际金额以资金
转出当日计算利息后的金额为准）用于永久补充流动资金。保荐机构就上述事
项出具了同意意见。
四、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/11/29
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后12个月
方案日期及提议人 2024/11/29，由公司董事会提议
预计回购金额 5亿元~10亿元
其他：公司自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的
回购资金来源 超募资金/专项贷款资金（由中国银行股份有限公司苏州高新
技术产业开发区支行提供的股票回购专项贷款）
回购价格上限 21.42元/股
√减少注册资本
回购用途
□用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 2,334.27万股~4,668.53万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.63%~1.27%
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大
投资者的利益、提升投资者回报水平、增强投资者对公司的投资信心，在保证公
司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司本次拟通过集中竞价交易方式进
行股份回购，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延
实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）拟回购股份的用途：
将全部用于注销并减少公司注册资本，如国家对相关政策调整，则本回购方
案按调整后的政策实行。
（2）回购资金总额：
回购资金总额不低于人民币 5 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含）；
（3）回购股份数量：
按照本次回购金额上限人民币 10 亿元、回购价格上限 21.42 元/股进行测算，
回购数量约 4,668.53 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.27%；按照本次回
购金额下限人民币 5 亿元、
回购价格上限 21.42 元/股进行测算，
回购数量约 2,334.27
万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.63%。具体回购股份数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
拟回购资金 按回购价格上限
占公司总股本的
回购用途 总额（亿 测算回购数量 回购实施期限
比例（%）
元） （万股）
自股东大会审议通
用于减少注册资
本
本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过人民币 21.42 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股
取得的超募资金/专项贷款资金（由中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发
区支行提供的股票回购专项贷款）。
为积极响应并充分运用好有关监管部门支持股票回购的政策工具，公司拟与
中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签署《股票回购增持贷款合
同》，据此获得不超过人民币 40,000 万元的股票回购专项贷款，贷款期限为 12 个
月，专项用于公司在 A 股市场进行的股份回购。
除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有/自筹资金或公司首
次公开发行人民币普通股取得的超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
无限售条件
流通股份
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件
流通股份
股份总数 3,688,217,324 100.00 3,664,874,654 100.00 3,641,531,983 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数
量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
（1）根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 668.26 亿元，归属于上市公司
股东的净资产 227.22 亿元，流动资产 381.02 亿元。按照本次回购资金上限 10 亿
元测算，分别占上述指标的 1.50%、4.40%、2.62%。综合考虑公司经营、财务状
况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、
研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
（2）本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2024 年
次回购股份资金来源为公司自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的超
募资金/专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部
用于注销并减少公司注册资本，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（3）本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在董事会作出
回购股份决议前六个月内个人直接买卖公司股份的行为。
上述主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情
况。在回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无直
接通过个人增减持股份计划。在上述期间若直接通过个人实施增减持股份计划，
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相
关规定进行披露及执行。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未
来 6 个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续有相关直接减持股份计划，
公司将按照法律、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销减少公司注册资本。公司将根据相关法律法
规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份
的注销事宜，及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。届时，公司将严格按
照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通
知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，
特提请股东大会授权董事会决定本次回购股份相关事项并由董事会授权公司经营
管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
具体方案；
机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项
外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
购方案；
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，设立回购专用证券账户或其他相
关证券账户，并在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；
关事宜；
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购股份方案以及《公司章程》有
明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
五、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得股
东大会审议通过的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（三）本次回购的股份将依法注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要
求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；
（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，或回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无
法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
六、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2024 年 11 月 28 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司全体董事出席会议，以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，本次回购方案需提交公司股东大会审议。公司将
于 2024 年 12 月 20 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。
具体详见同日披露的股东大会召开通知。公司将在股东大会审议通过回购方案后
依法通知债权人。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以集中竞价交易方式回购股份已经公司董
事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，资金来源为公司自有/自筹资金/首次
公开发行人民币普通股取得的超募资金/专项贷款资金（由中国银行股份有限公司
苏州高新技术产业开发区支行提供的股票回购专项贷款）。本次事项符合《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。
公司本次回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次以集中竞价方式回购公司股份的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有
限公司以集中竞价交易方式回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
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