广东省普路通供应链管理股份有限公司章程
广东省普路通供应链管理股份有限公司
章 程
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目 录
广东省普路通供应链管理股份有限公司章程
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章程
第一章 总则
第一条 为规范广东省普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身深圳市普路通供应链管理有限公司整体变更，以发起设立方式
设立；公司取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：
第三条 公司于2015年6月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,850万股，于2015年6月29日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东省普路通供应链管理股份有限公司
公司英文名称：GUANGDONG PROLTO SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO., LTD.
第五条 公司住所：广州市花都区迎宾大道163号高晟广场3栋5层
邮政编码：510800
第六条 公司注册资本为人民币37,331.8054万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会
秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：协助客户创造并保持竞争优势，成为卓越的智慧供应
链管理服务平台。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：供应链的管理；国际、
国内货运代理服务；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才信息咨
询，不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；汽车的销售；钢材批发、钢材
零售；建材、装饰材料批发；金属制品批发；机械设备的安装；机电设备安装服务；
机电设备安装工程专业承包；销售计算机软硬件、通讯产品、电子产品、电子元器
件、集成电路、家用电器；佣金代理；专用设备修理；玩具销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：医疗器械生产、
经营（二类、三类），食品流通（含定型包装食品、保健食品）；农副产品、预包
装食品（不含复热）的批发；硫化镍、氢氧化镍、氢氧化钴的销售。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人情况如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 认购股份（万股） 出资方式 持股比例（%）
深圳市聚智通信息技
术有限公司（曾用名：
深圳市普路通信息技
术有限公司）
浙江浙商创业投资股
份有限公司
合计 5,000.0000 — 100.00
第十九条 公司股份总数为 37,331.8054 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
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会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对
所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，
通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按
以下规定执行：
（一）财务负责人发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式
报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董
事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占
资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大
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会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数通过以及出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资
助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研
发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；签订许可协议；
深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他具
体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统
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认证身份并参与投票表决。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
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应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
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第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
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持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
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的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为：
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（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独
立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以提
出独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股
东大会提出提案；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非职工代表担任的下一
届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生；
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后
提交股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多
于一人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对
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所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票
选举；
（四）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
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反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司党建工作
第九十六条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》的规定设立党支部，党支部工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第九十七条 公司党支部围绕生产经营开展工作，主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党
组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务。
（二）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组
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织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（三）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，领导公司群团组织，支持
依照各自章程独立负责地开展工作。
（四）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司制度，维
护国家、集体和群众的利益。
（五）对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按
照规定向党员、群众通报党的工作情况。
（六）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职
权。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
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合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
不少于两年。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关
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事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事会成
员中包括3名独立董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
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议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的日常经营活动之外的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（七）公司在一年内涉及购买或出售资产数额低于公司最近一期经审计总资产
总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过；
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（八）关联交易事项的权限：
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5%的，应当经董事会审议后提交股东大会审议。
（九）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当经全体非关联董事的过
半数审议通过和出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议；
（十）涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
（十一）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保外，
其他对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过和出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按
照有关规定执行。
第一百一十四条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
（有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
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职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召
开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定
的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定
的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以
举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括
以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似
通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，
交参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
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委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。本公司章程关于董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）召集和主持总经理办公会议；
（九）经董事会授权，决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元、
与关联法人发生的金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以下的关联交易；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 副总经理、财务总监作为总经理的助手，根据总经理的指示负责
分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务总监可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名职工代表。监事会中的职工代表由由公司职工
代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）对公司聘用或更换会计师事务所进行监督并发表建议；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
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所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10
日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前
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报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不
得以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制
定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时
应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经
营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
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（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。
（五）利润分配的条件：
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况
未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供
分配利润的20%。
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润
分配方案。
（六）利润分配应履行的审议程序：
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分
之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数
以上表决同意。
分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
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会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调
整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分
配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原
则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事监事的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
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（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表
决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调
整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股
东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件或传真方式送出；
（三）以邮寄方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件
方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知
以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十四条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及其他经中国证
监会与交易所认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十三条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
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指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”
广东省普路通供应链管理股份有限公司章程
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
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（本页无正文，为深圳市普路通供应链管理股份有限公司《公司章程》之签章页）
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