上海市通力律师事务所
关于洽洽食品股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：洽洽食品股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”
）受洽洽食品股份有限公司（以下简称
“洽洽食品”或“公司”）委托，指派本所陈杨律师、梁翔蓝律师（以下合称“本所律
师”）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转
换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等法律、行政法规和其他规范性文件
（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，就公司可转换公司债券（以下
简称“本次可转债”
）回售相关事项（以下简称“本次回售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要
的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头
陈述均真实、完整、准确；
（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部
有关事实，且全部事实真实、准确、完整；
（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签
字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、
完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回售有关的法律问
题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及
有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准
确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售的必备文件，随其他文件材料一同上报
或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：
一. 本次回售的可转换公司债券的发行上市情况
(一) 公司对本次可转债发行上市的批准和授权
二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券
条件的议案》
《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授
权公司董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》等议案。
时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》
《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权
公司董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等议案。
次会议，审议通过了《关于调整<公开发行可转换公司债券预案>的议
案》《关于调整<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，对
本次发行的发行规模、募集资金用途等进行了调整。
五次会议，审议通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案
的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设
公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
(二) 中国证监会关于本次可转债发行上市的核准
经本所律师核查，中国证监会于 2020 年 9 月 21 日核发《关于核准洽洽食
品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2020〕2297
号），同意核准洽洽食品向社会公开发行面值总额 134,000 万元可转换公司
债券，期限六年，自核准发行之日起 12 个月内有效。
(三) 公司本次可转债上市情况
根据公司于 2020 年 11 月 17 日披露的《洽洽食品股份有限公司公开发行可
转换公司债券上市公告书》，公司公开发行人民币 13.4 亿元可转换公司债
券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,340 万张，按面值发行。公司本次
发行的 13.4 亿元可转换公司债券于 2020 年 11 月 18 日在深圳证券交易所
挂牌交易，债券简称“洽洽转债”，债券代码“128135”。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次可转债的发行及上市已获得其内部必要
的批准和授权，并已取得中国证监会及深圳证券交易所的同意。
二. 本次回售相关事项
(一) 根据《管理办法》第十一条第二款的规定：
“募集说明书可以约定回售条款，
规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一
次回售的权利。”
(二) 根据《监管指引第 15 号》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以
按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分
无限售条件的可转债回售给上市公司。”
(三) 经本所律师核查，根据《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）有条件回售条款的约定，
“本次
发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转
债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多
次行使部分回售权。”
(四) 经本所律师核查，根据洽洽食品的确认，
“洽洽转债”目前正处于最后两个
计息年度，公司股票自 2024 年 10 月 20 日至 2024 年 11 月 29 日连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格（57.19 元/股）的 70%，即 40.03
元/股，根据《募集说明书》中的约定，
“洽洽转债”有条件回售条款生效。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次可转债符合《管理办法》第十一条第二
款、《监管指引第 15 号》第二十七条第一款规定以及《募集说明书》有条件回售
条款约定的可转换公司债券回售条件。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回售符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《监管指引第 15 号》规定以及《募集说明书》有条件回售
条款的约定，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引第 15 号》
以及《募集说明书》的规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，
但需在回售申报期内进行申报；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件以及
《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文，为《上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司可转换公司债券
回售的法律意见书》之签署页）
本法律意见书一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 杨 律师
梁翔蓝 律师
二〇二四年十一月二十九日
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