股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-099
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024 年 11 月 29 日
? 限制性股票首次授予数量：800.00 万股，占目前公司股本总额
? 限制性股票授予价格：1.22 元/股
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 11 月 29 日召开第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《辽宁曙光汽车集
团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激
励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予条件
已经成就，同意确定以 2024 年 11 月 29 日为本次激励计划首次授予
日，向符合条件的 80 名激励对象授予限制性股票 800 万股，授予价
格为 1.22 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集
团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股
东利益等发表了明确意见。
计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2024
年 11 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
审议并通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《辽宁曙
光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相
关内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的
行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2024 年 11 月 8 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽
车集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票自查情况的公告》。
及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事
会认为授予条件已经成就，同意确定限制性股票首次授予日为 2024
年 11 月 29 日，向符合授予条件的 80 名激励对象授予 800.00 万股限
制性股票，授予价格为 1.22 元/股。同日，监事会对截至首次授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
以及《激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次
激励计划的授予条件已成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关
规定，同意确定以 2024 年 11 月 29 日作为本次激励计划的首次授予
日，向符合条件的 80 名激励对象授予 800.00 万股限制性股票，授予
价格为 1.22 元/股。
（三）限制性股票授予的具体情况
通股股票。
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60
个月。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间
隔不得少于 12 个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除
限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注
销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限
售条件的限制性股票解除限售事宜。
本激励计划首次授予的限制性股票分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划拟
占授予时股本总
姓名 职务 性股票数量 授出全部权益数
额的比例
（万股） 量的比例
李全栋 总裁 120.00 12.00% 0.18%
马浩旗 副总裁、财务总监 40.00 4.00% 0.06%
连江 副总裁 60.00 6.00% 0.09%
白晓亮 副总裁 40.00 4.00% 0.06%
臧志斌 董事会秘书 40.00 4.00% 0.06%
核心业务（技术）/管理人员
（75 人）
预留 200.00 20.00% 0.30%
合计 1,000.00 100.00% 1.48%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）关于本次权益授予情况与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明
本次授予的相关内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划》内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经监事会核实，认为：
股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公
司股权激励管理办法》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公
司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合
本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟获授限制性股票的激励对
象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激
励计划的首次授予日为 2024 年 11 月 29 日，并同意向符合授予条件
的 80 名激励对象授予 800.00 万股限制性股票，授予价格为 1.22 元/
股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
经核实，公司本次激励计划获授限制性股票的董事、高级管理人
员未发生在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份的情况。
四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限
售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划首次授予日为 2024 年 11 月 29 日，
公司根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。以 2024
年 11 月 29 日收盘数据进行测算，公司首次授予的 800.00 万股限制
性股票合计需摊销的总费用为 1,640.00 万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
为准；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公
司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作
用。
五、法律意见书的结论性意见
北京嘉润律师事务所律师认为：公司本次授予已经取得现阶段必
要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授
予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登
记事项。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得
了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
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