安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
限售期解除限售条件成就、调整回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场柏悦中心 5 层 邮编：230041
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安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
限售期解除限售条件成就、调整回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
(2022)承义法字第 00220-3 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公
司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派
鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业 2022 年实施限制性股
票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的
专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）
《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法
律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，为公司本次激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称：本次解除限售）、调整回购价格（以下简
称：本次价格调整）及回购注销部分限制性股票（以下简称：本次回购注销）的
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见；
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实；
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担；
本次回购注销事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露；本法律意见书仅供
公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
有鉴于此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对金禾实业提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对金禾实业本次股权激励
计划解除限售、价格调整及注销回购相关事宜出具法律意见如下：
一、本次解除限售、价格调整及本次回购注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、价格调整及本
次回购注销相关事项，公司已履行如下批准和授权：
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称：激励计划（草案）及其摘
要的议案》
《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司
召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对
象名单的异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查
意见。
性股票授予登记工作。
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。2024 年 1 月 5
日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
股份上市流通的提示性公告》，2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售股份上市流通日期为 2024 年 1 月 8 日。经公司 2024 年第一次临时股东
大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的议案》等议案，2024 年 4 月 12 日，公司在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
个人层面绩效考核未完全达标的 3 名激励对象的部分限制性股票的回购注销手
续。
监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详
见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
基于以上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，金禾实业本次解除
限售、价格调整及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与
授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以
及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）限制性股票激励计划第二个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本计划授予的限制性股票自完成登记之日起
满 12 个月后，激励对象在未来 60 个月内分五期解除限售，本计划授予的限制性
股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安
解除限售时间 解除限售比例
排
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 20%
限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 20%
限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 20%
限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第四个解除
日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后 20%
限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易
第五个解除
日起至授予登记完成之日起 72 个月内的最后 20%
限售期
一个交易日当日止
公司本次激励计划的限制性股票授予日为 2022 年 10 月 31 日，授予股份的
上市日期为 2022 年 11 月 23 日，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期
于 2024 年 11 月 23 日届满。
（二）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
第二个解除限售期的解除限售条件 是否达到解除限售条件说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告 条件
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规 激励对象未发生前述情形，满足解除
行为被中国证监会及其派出机构行政
限售条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所(特殊普通合
考 核 伙)出具的容诚审字【2024】230Z1007
业绩考核指标
年度 号审计报告，2023 年公司实现归属于
年度 低于 18%。
净资产收益率不低于 万元，剔除股份支付费用的影响后，归
年度
属于上市公司股东净利润为 77,826.86
净资产收益率不低于 万元，以此为基础计算，公司 2023 年
年度
度加权平均净资产收益率为 11.10%，
净资产收益率不低于 公司 2022 年度加权平均净资产收益率
年度
为 27.22%（剔除股份支付费用影响），
净资产收益率不低于 2022-2023 年 2 年的平均净资产收益率
年度
为 19.16%，满足解除限售条件。
注：上述“净资产收益率”为加权平均净
资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者
的净利润并剔除股份支付费用计算。
个人层面考核：
激励对象按照公司制定的考核管
理办法分年进行考核，根据个人的绩
效考评评价指标确定考评结果，具体
考核要求如下：
个人绩效考核评 个人绩效考核标 根据公司制定的考核管理办法，经公
级 准系数
司董事会薪酬与考核委员会核查，公
A 100%
B 80% 司 2022 年限制性股票激励计划第二个
C 60%
解除限售的激励对象 25 名：
D 0%
每一个会计年度结束后，由董事 1、21 名激励对象 2023 年度考核结果
会薪酬与考核委员会组织领导对激励
为 A，当期解除限售比例为 100%。
对象依据工作业绩、工作态度和工作
能力等方面进行个人绩效的考核，并 2、4 名激励对象 2023 年度考核结果为
对考核结果进行评审评估，实际可解
B，当期解除限售比例为 80%，当期不
除限售限制性股票数量与激励对象上
一年度绩效评价结果挂钩，激励对象 可解除限售 16,000 股限制性股票由公
上一年度考核合格后才具备限制性股
司回购并注销。
票当年度的解除限售资格，个人当年
实际解除限售额度＝个人绩效考核标
准 系 数×个人当年计划解除限售额
度。当年度激励对象未能解除限售的
限制性股票由公司按授予价格回购注
销，不可递延至下期解除限售。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件已经达成，根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议的授
权，董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年第
一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 12 月 22 日召开第六届董事会第十六
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因
实施 2022 年年度权益分派，公司向激励对象回购限制性股票的价格由 18 元/股
调整为 17.21 元/股。
公司于 2024 年 11 月 29 日，召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因实施 2023 年年度
权益分派，公司向激励对象回购限制性股票的价格由 17.21 元/股调整为 17.01
元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
（四）第二个解除限售期可解除限售的具体情况
（1）本次符合解除限售条件的激励对象人数为 25 人。
（2）本次可解除限售的限制性股票数量为 530,400 股，占公司目前总股本
的 0.09%。
（3）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
已解除限售 第二期可解除 剩余未解除限
激励对象
职务 获授数量 的限制性股 限售的限制性 售的限制性股
姓名
票数量 股票数量 票数量
一、董事、高级管理人员
夏家信 副董事长、总经理 10.00 2.00 2.00 6.00
王从春 董事 10.00 2.00 2.00 6.00
孙庆元 董事、副总经理 14.00 2.80 2.80 8.40
陶长文 董事 5.60 0.8960 1.12 3.36
刘瑞元 董事 14.00 2.80 2.80 8.40
副总经理、财务总监、
刘洋 14.00 2.80 2.80 8.40
董事会秘书
周睿 副总经理 14.00 2.80 2.80 8.40
李恩平 副总经理 10.00 2.00 1.60 6.00
孙彩军 副总经理 14.00 2.80 2.80 8.40
龚喜 副总经理 14.00 2.80 2.80 8.40
赵金刚 副总经理 14.00 2.80 2.80 8.40
程光锦 副总经理 14.00 2.80 2.80 8.40
核心业务人员和管理骨干（13 人） 125.60 24.32 23.92 75.36
合计 273.20 53.6160 53.04 163.92
注：1、因第二个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的 4 名激励对象对应的已获
授但无法解除限售的限制性股票合计 16,000 股进行回购注销的限制性股票数量未纳入上表
统计范围内。
卖股份行为，应遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号
——股份变动管理》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等相关规定。
基于以上，本所律师认为：公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售
条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》等法律法规及《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次价格调整的相关事项
经核查，因公司实施 2023 年年度的权益分派，根据《公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 569,975,078 股剔
除已回购股份 21,242,637 股后的 548,732,441 股为基数，向全体股东每 10 股
派 2 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
公司 2023 年年度权益分派实施完成后，公司限制性股票回购股份价格由
基于以上，本所律师认为：公司本次价格调整符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象按照公司制定的考核管理办
法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体考核要求
如下：
个人绩效考核评级 个人绩效考核标准系数
A 100%
B 80%
C 60%
D 0%
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象
依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结
果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评
价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限
售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人绩效考核标准系数×个人当年计划
解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格
回购注销，不可递延至下期解除限售。
本激励计划授予对象中，21 名激励对象第二个解除限售期个人层面考核结
果为 A，解除限售比例为 100%；4 名激励对象 2023 年度考核结果为 B，当期解
除限售比例为 80%。因此，公司董事会决定回购注销前述 4 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票，合计回购注销限制性股票 16,000 股。
（二）回购注销的数量、回购价格及资金来源
（1）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票 16,000 股，占本激励计划授予限制性股
票总量的 0.59%，占本次回购注销前公司总股本比例为 0.0028%。
（2）回购注销价格
根据公司《激励计划》的相关规定，因公司实施 2022 年年度的权益分派，
公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将 2022 年限制性
股票激励计划授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由 18 元/股调整为
公司于 2024 年 11 月 29 日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因实施 2023 年年
度权益分派，公司向激励对象回购限制性股票的价格由 17.21 元/股调整为
（3）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购注
销的资金总额约为人民币 272,160 元。
上述事项需要提交公司股东大会审议。
（三）本次回购注销完成后的股本结构
公司预计本次回购注销完成后，公司总股本将从 569,975,078 股减至
本次增减变动
本次变动前 本次变动后
（+、-）
股份性质
比例 比例
数量 数量
（%） （%）
一、限售条
件流通股
高管锁定股 1,110,712 0.19 1,110,712 0.19
股权激励限
售股
二、无限售
条件流通股
三、总股本 569,975,078 100.00 -16,000 569,959,078 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
基于以上，本所律师认为：公司本次回购注销符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司
本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，公司尚需按照《公司法》和《公司
章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限
售、价格调整及回购注销事项已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除
限售相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整的原因和方法符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《 激励计划（草案）》
的相关规定。公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《 激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序；
公司尚需按照相关法律法规及公司章程规定办理减资及股份注销手续。
（本页以下无正文）
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