上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任辽宁曙光汽车集团股
份有限公司（以下简称“曙光股份”或“上市公司”、“公司”）2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在曙光股份提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供曙光股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曙光股份提供，曙光股份
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；曙光股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对曙光
股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
曙光股份、上市公司、公司 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票
指
励计划、本计划 激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于辽宁曙
本报告、本独立财务顾问报
指 光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
告
划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司和控股子公司）高级管理人员、核心业务（技术）
/管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、曙光股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2024 年 9 月 27 日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审
议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。
二、2024 年 10 月 22 日至 2024 年 10 月 31 日，公司对本次激励计划首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2024 年 11 月 2 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
三、2024 年 11 月 7 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知
情人在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相关内幕
信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的行为或泄露本次激
励计划有关内幕信息的情形。2024 年 11 月 8 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于 2024 年限制
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性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。
四、2024 年 11 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一
届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，同意
确定限制性股票首次授予日为 2024 年 11 月 29 日，向符合授予条件的 80 名激
励对象授予 800.00 万股限制性股票，授予价格为 1.22 元/股。同日，监事会对
截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 11 月 29 日
（二）首次授予数量：800.00 万股
（三）首次授予人数：80 人
（四）授予价格：1.22 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
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在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（七）激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的限制性股票分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划拟
占授予时股本总
姓名 职务 性股票数量 授出全部权益数
额的比例
（万股） 量的比例
李全栋 总裁 120.00 12.00% 0.18%
马浩旗 副总裁、财务总监 40.00 4.00% 0.06%
连江 副总裁 60.00 6.00% 0.09%
白晓亮 副总裁 40.00 4.00% 0.06%
臧志斌 董事会秘书 40.00 4.00% 0.06%
核心业务（技术）/管理人员
（75 人）
预留 200.00 20.00% 0.30%
合计 1,000.00 100.00% 1.48%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
本次授予的相关内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励
计划》内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票符合授予条件的情况说明
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限
制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条
件已成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以 2024 年
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限
制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条
件的情形。
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