证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临 2024-079
宇通重工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为进一步聚焦公司战略、整合公司资源、优化资产结构，宇
通重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司郑州宇通环
保科技有限公司（以下简称“环保科技”）将所持郑州绿源餐厨垃
圾处理有限公司（以下简称“绿源餐厨”、“标的公司”）51%的
股权以6,992.64万元的价格转让给山高十方环保能源集团有限公
司（以下简称“山高十方”）。
?本次交易不构成关联交易。
?本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
?本次交易事项已经公司第十一届董事会第三十一次会议审
议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
?本次交易事项尚需取得郑州市城市管理局同意，且股权转让
协议附带生效先决条件，存在交易不能获得批准通过或交易不能
生效的风险，敬请投资者注意投资风险。
?本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司将
不再纳入公司合并报表的范围。前期为支持标的公司的日常经营，
公司向其提供的借款在本次交易完成后将被动形成为合并报表范
围外企业提供财务资助，资助金额5,430万元。山高十方将在完成
标的股权及经营交割且标的公司其他关联方出具书面函件确认关
联方债务后15日内，为标的公司提供借款，专项用于清偿公司为标
的公司提供的借款本息和标的公司其他关联方债务。且交割日后
山高十方就前述债务承担连带责任。
一、交易及财务资助概述
（一）股权交易概述
为进一步聚焦公司战略、整合公司资源、优化资产结构，公司
全资子公司环保科技将所持绿源餐厨51%的股权以6,992.64万元
的价格转让给山高十方。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司“中铭评报字2024第16107号”评估报告，截至评估基准日
评估价 值14,200.00万元 ，评估增值 9,242.81 万元，增值 率为
（二）被动形成财务资助的概述
本次交易后，公司不再持有绿源餐厨股权，绿源餐厨不再纳入
公司合并报表的范围。前期为支持绿源餐厨的日常经营，公司向其
提供的借款在本次交易完成后将被动形成为合并报表范围外企业
提供财务资助，资助金额5,430万元，年利率5.39%，利息计算至实
际清偿日止。
山高十方将在完成绿源餐厨股权及经营交割且绿源餐厨其他
关联方出具书面函件确认关联方债务后15日内，为绿源餐厨提供
借款，专项用于清偿公司为绿源餐厨提供的借款本息和绿源餐厨
其他关联方债务（以下简称“关联方债务” ）。绿源餐厨将在收到山
高十方借款之日起5日内清偿关联方债务，且交割日后山高十方就
前述债务承担连带责任，如绿源餐厨未在前述约定的期限内清偿
完毕关联方债务，则相关关联方有权要求偿还剩余尚未偿还的关
联方债务，山高十方应在收到相关关联方要求的3个工作日内完成
偿还。
（三）已履行及尚需履行的审批程序
同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售控股
子公司股权暨被动形成财务资助的议案》 。根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公
司股东大会审议。
本次交易事项尚需取得郑州市城市管理局同意。
二、交易双方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称：山高十方环保能源集团有限公司
统一社会信用代码：913701007806070991
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：顾业明
注册资本：43,000万元人民币
成立时间：2005年10月13日
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街888
号10楼
经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；建设工程施工；城市生
活垃圾经营性服务；生物质燃气生产和供应；热力生产和供应；污
水处理及其再生利用；建筑劳务分包。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；市政设施管理；
环境卫生公共设施安装服务；合同能源管理；农村生活垃圾经营性
服务；工程管理服务；环保咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；
咨询策划服务；劳务服务（不含劳务派遣） ；环境保护专用设备制
造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处
理装备销售；污泥处理装备制造；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源加工；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品） ；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；木炭、薪柴
销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；
畜禽粪污处理利用；货物进出口；技术进出口；小微型客车租赁经
营服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。 （除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：山高环能集团股份有限公司持股100%
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 439,984.82 420,270.83
负债总额 371,261.19 376,390.41
净资产 68,723.62 43,880.42
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 91,720.38 208,145.46
净利润 1,842.36 7,404.86
（二）山高十方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
（三）截至目前，山高十方不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
统一社会信用代码：91410100060027512R
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：申胜
注册资本：5,500万元人民币
成立时间：2012年12月27日
注册地址：郑州市二七区侯寨综合垃圾处理厂院内
经营范围：餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐
厨垃圾设施的建设运营管理；环保工程施工及技术服务；工业油脂
的销售。从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经
审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外） 。
（以上范围法律、
法规规定应经审批方可经营的项目除外）
股东信息：本次转让前，公司全资子公司环保科技持股51%，
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境” ）持股49%。
本次双方股东拟共同转让绿源餐厨股权。
截至目前，交易标的产权清晰，交易标的股权不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 14,731.99 14,335.93
负债总额 9,203.53 9,787.13
净资产 5,528.46 4,548.80
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 4,917.20 5,352.23
净利润 979.66 490.85
注：上述财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司“中铭评报字
2024第16107号”评估报告，截至评估基准日2024年4月30日，绿
源 餐 厨 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 4,957.19 万 元 ， 评 估 价 值
（1）评估对象：绿源餐厨股东全部权益
（2）评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（3）评估基准日：2024年4月30日
（4）评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资
产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析
后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
（5）评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续
经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：
股东全部权益账面价值为4,957.19万元，评估价值14,200.00
万元，评估价值较账面价值评估增值9,242.81万元，增值率为
（二）定价合理性分析
本次交易不涉及关联交易，本次交易价格参考评估值及绿源
餐厨未来经营预期情况、交易价款支付节奏等，经双方协商确定股
权交易转让价格。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议主要内容
甲方（收购方） ：山高十方环保能源集团有限公司
乙方（出让方） ：郑州宇通环保科技有限公司
丙方（目标公司） ：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
环保科技持有的绿源餐厨51%股权
本次股权交易转让价格为69,926,426.32元。
关联方债务：各方确认，截至审计基准日，目标公司对关联方
负有相关债务；其中， （1）目标公司对乙方的债务的利息计算至实
际清偿日止； （2）目标公司对乙方的债务外的其他关联方债务（以
下简称“其他关联方债务” ）
，乙方应当促成其他关联方出具书面函
件（且该等书面函件应事先取得甲方认可）确认：①在甲方及目标
公司根据本协议的约定按期支付其他关联方债务的情况下，其他
关联方债务不计算利息、违约金；②如甲方及目标公司不能根据本
协议的约定按期支付其他关联方债务，则前述①对利息、违约金豁
免计算的约定作废，其他关联方债务均应自根据本协议约定应支
付该等其他关联方债务之日起计算相关的利息、逾期利息和违约
金（如有） 。
第一期标的股权对价：标的股权对价的20%（即13,985,285.26
元）。收购方应当自5.1.1和5.1.2涉及的先决条件全部满足10个工
作日内，将前述第一期标的股权对价相应支付至出让方的指定账
户。
第二期标的股权对价：标的股权对价的40%（即27,970,570.53
元）。收购方应当自本协议生效之日起10个工作日内，将前述第二
期标的股权转让对价相应支付至出让方的指定账户。
第三期标的股权对价：标的股权对价的25%（即17,481,606.58
元）。收购方应当自按照本协议约定完成标的股权交割之日起10个
工作日内，将前述第三期标的股权对价或扣除/增加相应款项（如
有）后的金额，相应支付至出让方的指定账户。
第四期标的股权对价：标的股权对价的5%（即3,496,321.32
元）。收购方应当自出让方按照本协议约定完成标的股权及经营交
割且目标公司与相关主体就相关合同的变更、解除等签署书面协
议等事项后5个工作日内，将前述第四期标的股权对价或扣除相应
款项（如有）后的余额，相应支付至出让方的指定账户。
第五期标的股权对价：标的股权对价的10%（即6,992,642.63
元）。在出让方按照本协议约定完成标的股权及经营交割的情况下，
收购方应当自交割日起满24个月或消缺事项6.1约定的结算文件
或司法文件生效日且自交割日起已满12个月（以二者中先到为准）
后5个工作日内，将前述第五期标的股权对价或扣除相应款项（如
有）后的余额，相应支付至出让方的指定账户。至此，全部标的股
权对价应支付完毕。
关联方债务：各方按照本协议约定完成标的股权及经营交割，
且乙方已按照本协议约定促成其他关联方出具书面函件后15日内，
收购方应向目标公司提供借款，借款金额不低于协议附件所列关
联方债务本息之和，借款应当专项用于清偿附约定的目标公司的
关联方债务。目标公司应当自收到借款之日起5日内清偿关联方债
务（包括目标公司对乙方的借款本息（年利率5.39%）
、及其他关联
方债务本金） ，且交割日后收购方就目标公司向关联方清偿债务承
担连带责任，如目标公司未在前述约定的期限内清偿完毕关联方
债务，则相关的关联方有权要求偿还剩余尚未偿还的关联方债务，
收购方应在收到相关的关联方要求的3个工作日内完成偿还。如任
一方依法依约提前解除本协议的，目标公司应当在确认协议解除、
且标的股权变更登记回乙方名下（如涉及）之日后的5个工作日内
全额偿还前述收购方实际提供的借款本息（年利率5.39%），出让方
就目标公司的还款义务向收购方承担连带清偿责任。
交易的先决条件同时也构成本协议生效的前提条件，以下列全部
条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁
免为前提：
股母公司山高环能集团股份有限公司有权决策机构审议通过，包
括但不限于董事会决议、股东会决议（如需） ；
控股母公司宇通重工股份有限公司有权决策机构审议通过，包括
但不限于董事会决议和/或股东会决议（如需） ；
标公司内部有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/
或股东会决议（如需） ，且该等目标公司股东会决议文件已载明启
迪环境同意本次交易并明确放弃对标的股权的优先购买权，或启
迪环境已出具书面文件明确放弃对标的股权的优先购买权，或出
让方、目标公司已取得可视同启迪环境放弃对标的股权优先购买
权的相应法律文件并符合公司法规定、满足目标公司注册地市场
监督管理部门办理标的股权变更登记手续的要求；
州市城市管理局同意的书面文件。
限） ，本条项下交易先决条件未全部满足的，自上述期限届满之日
起本协议终止，出让方应当立即退还第一期标的股权对价，但各方
一致同意延长上述期限的除外。本协议终止后，各方于本协议下的
所有权利、义务及责任将告终止（就各方于终止前已产生的先前权
利及义务除外） ，各方应相互配合将本次交易恢复至本协议未签署
的状态，除此之外各方互不承担违约责任。
订的《郑州侯寨餐厨垃圾处理工程项目工程施工合同》 （合同编号：
LY16ZZSCY-232-SG02）签订书面结算文件，结算文件应当载明工程
总价款不超过3,906.54万元，目标公司已实际向启迪环境支付工
程价款2,384.2万元，结算后剩余应付启迪环境工程款不高于
标公司逾期付款的违约责任。前述结算文件应当事先取得出让方
认可。
如按照结算文件或生效民事判决书/民事调解书/民事裁定书
（以下简称“结算文件或司法文件” ）载明目标公司剩余应付启迪
环境的工程款以及违约金/赔偿金/滞纳金等全部款项（以下简称
“工程款等全部款项” ）高于1,522.34万元的，高于部分由出让方
按照其对目标公司的持股比例承担（即出让方承担超出部分款项
的51%），收购方有权从应付未付出让方的任何款项中扣除与其应
承担部分的等额款项（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付
了等额款项） ，不足抵扣的，收购方有权向出让方追偿。如按照结
算文件或司法文件载明目标公司剩余应付启迪环境工程款等全部
款项低于1,522.34万元的，低于部分由收购方向出让方支付（即收
购方向出让方额外支付低于部分款项的51%），由收购方于结算文
件或司法文件载明付款期限届满之日起5个工作日内支付给出让
方。
各方确认，即便本协议有其他相关约定，收购方均有权自发现
/发生本协议载明情形之日起（不受本协议其他条款约定期限的限
制） ，按照本协议约定要求出让方承担相应款项，收购方有权从应
付未付出让方的任何扣款中扣除，不足扣除的，收购方有权向出让
方追偿，或收购方应当自结算文件或司法文件载明付款期限届满
之日起5个工作日内支付给出让方。
司取得施工图等政府投资审计所需全部资料，协助政府、收购方及
目标公司顺利完成本项目投资审计工作。如因政府投资审计所需
资料不齐全导致出让方未协助政府、收购方及目标公司顺利完成
本项目投资审计工作，收购方或目标公司有权从应付未付出让方
的任何款项中扣除不高于200万元（扣除后即视为收购方已依约向
出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），
作为出让方给予收购方或目标公司的赔偿。如届时收购方或目标
公司对出让方无任何应付未付款项的，出让方应立即以现金形式
向收购方或目标公司支付不高于200万元的赔偿款。
各方同意，交割日后的30个工作日内，聘用第三方中介机构，
就过渡期内目标公司的损益进行审计，并出具截至交割日的审计
报告。过渡期内目标公司的收益及亏损，以前述第三方中介机构出
具的截至交割日的审计报告中记载的对应数据为准。目标公司在
过渡期内的收益归目标公司所有，出让方保证过渡期内目标公司
不得亏损（包括过渡期内目标公司按照协议相关条款缴纳的房产
税、所得税及房产税对应的滞纳金（如有） ，但不包括本协议中提
及的所得税滞纳金） ，且过渡期内目标公司不得进行任何形式的利
润分配。如发生亏损，亏损部分由出让方按照其对目标公司的持股
比例承担（即出让方承担亏损部分的51%）
，收购方或目标公司有权
从应付未付出让方的任何款项中扣除与其应承担部分的等额款项
（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公
司已向出让方清偿了等额债务） ，不足抵扣的，收购方有权向出让
方追偿。
除本协议另有约定外，出让方应当于本协议生效后、且收购方
支付第二期标的股权对价之日起3个工作日内或各方另行协商一
致的时间内，促成目标公司向注册地市场监督管理部门申请办理
标的股权转让的股权变更登记手续，标的股权应一次性交割完毕；
同时，目标公司应当就股东变更事项修改章程，并完成对目标公司
董事、监事及高级管理人员的改选或聘任，出让方应当配合在目标
公司注册地市场监督管理部门办理完毕相应变更登记手续。
押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得
或/和签订与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股
权转让条款的合同或协议等各种形式的法律文件。除已向出让方
披露的情形外，出让方保证目标公司具有完整的经营权且权属清
晰可控，不存在委托经营或承包经营等影响公司经营权的权利设
置，继续正常经营目标公司不会违反任何协议或文件规定，亦不会
侵犯任何第三方的权利。
割日的、或因交割日前目标公司未依法按时缴纳税款（本协议第
执行） ，目标公司未取得主营业务所必须的经营资质等所有交割日
前原因受到有权机关的累计金额在50万元以上的行政处罚、罚款
或需补缴税款，目标公司截至交割日未披露但实际存在的金额在
存在的交割日前事实原因产生的累计金额在50万元以上的诉讼、
仲裁等纠纷事项及或有债务（本协议另有约定的，以另有约定为
准，不重复适用本条约定） ，以及出让方未如实披露的重要财务数
据等，出让方应按照其对目标公司的持股比例，就上述事项（包括
截至交割日应披露未披露事项）给目标公司或收购方造成的实际
经济损失合计金额向目标公司作出补偿或赔偿（即出让方承担实
际经济损失合计金额的51%） ，收购方/目标公司有权在应付未付出
让方的任何款项中扣除（扣除后即视为收购方已依约向出让方支
付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务） ，仍不足扣
除部分则出让方应以现金方式向收购方/目标公司补足。
就标的股权转让与除收购方之外的任何第三方进行接洽、磋商、谈
判、达成意向协议或签订任何文件，则收购方有权提前终止本协
议。
违约方应向交易对方支付相当于第一期标的股权对价20%的违约
金，如给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补
的直接经济损失。
支付时间足额支付各期标的股权对价及约定的其他款项，每逾期
一日应按照应付未付款项金额的万分之五向出让方支付违约金；
若逾期超过30日的，则收购方除应继续支付前述违约金外，出让方
有权（无义务）解除本协议并要求收购方将标的股权变更登记至出
让方名下。
照本协议的约定完成相应股权变更登记手续，每逾期一日，出让方
应当按照第一期标的股权对价的万分之五向收购方支付违约金；
逾期超过30日的，则出让方除应继续支付前述违约金外，收购方有
权（无义务）解除本协议，不再履行收购标的股权的义务，出让方
应向收购方返还收购方已支付的全部款项。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）为进一步聚焦公司战略、整合公司资源、优化资产结构，
出售公司持有的绿源餐厨的股份符合公司现阶段业务发展需要及
实际现状。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司没有标的公司的人员安置义务，不涉及土地租赁等
情况。
（三）本次交易不会导致新增关联交易的情况。
（四）本次交易完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
七、被动形成财务资助风险防控措施
本次股权转让完成后，绿源餐厨不再纳入公司合并报表范围。
公司为支持其日常管理经营产生的借款在本次交易后将被动形成
公司对外提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营
性借款的延续。
山高十方将在完成绿源餐厨股权及经营交割且绿源餐厨其他
关联方出具书面函件确认关联方债务后15日内，为绿源餐厨提供
借款，专项用于清偿公司为绿源餐厨提供的借款本息和绿源餐厨
其他关联方债务。绿源餐厨将在收到山高十方借款之日起5日内清
偿关联方债务，且交割日后山高十方就前述债务承担连带责任，如
绿源餐厨未在前述约定的期限内清偿完毕关联方债务，则相关关
联方有权要求偿还剩余尚未偿还的关联方债务，山高十方应在收
到相关关联方要求的3个工作日内完成偿还。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
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