证券代码：605218 证券简称：伟时电子 公告编号：2024-061
伟时电子股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于
本次会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议由公司董事长山口胜先生召集和主
持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《伟时电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《伟时电子股份有
限公司董事会议事规则》的有关规定，会议所形成决议合法、有效。
本次会议经审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市
公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规
及规范性文件的规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，
认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A
股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案事先经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并同意
提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方
案的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核
并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调
整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同
意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的
要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价
格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中
国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大
会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（六）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过48,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金投资金额
合计 71,651.59 48,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公
司以自有或自筹资金解决。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案事先经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并同意
提交公司董事会审议。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会逐项审议。相关事项经股东大会审议
通过后，将根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，
具体实施方案以中国证监会注册的方案为准。
三、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》
《证
券法》以及《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了
《伟时电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上
披露的相关公告及文件。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案事先经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并同意
提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》
为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，公司拟向特定对象
发行 A 股股票。根据本次发行内容，公司编制了《伟时电子股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告及
文件。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案事先经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并同意
提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的有关规定，为确保公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金能够合理使用，公司编制了《伟时电子股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告及
文件。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案事先经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并同意
提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制
了《伟时电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《伟时电子股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案事先经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并同意
提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发2013110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发201417 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等有
关文件的要求，伟时电子股份有限公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体内容
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上
披露的相关公告及文件。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案事先经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并同意
提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》
公司制定了《伟时电子股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报
规划》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的相关公告及文件。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案事先经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并同意
提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权
董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全
权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
东会审议通过的本次向特定对象发行 A 股股票的方案，视市场情况、政策调整
或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施
本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发
行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。
集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。
票事宜向监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、
同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有
必要文件。
中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的
协议等法律文件。
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定
须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部
门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对
本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整
并继续办理本次发行事宜。
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、
证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及
在上海证券交易所上市的有关事宜。
条款及办理工商变更登记等相关手续。
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新
的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事
宜。
与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之
日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案事先经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并同意
提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于择期召开股东大会审议 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项尚在持续推进中，决定
择期召开股东大会审议相关事项。公司将根据相关规定在股东大会召开前披露关
于召开股东大会的通知，具体事项以会议通知为准。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
特此公告。
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