证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-050号
河南羚锐制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：二级市场回购的本公司 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 125 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：河南羚锐制药股份有限公司
注册地址：河南省新县将军路666号
注册资本：567,115,486元
成立日期：1999年4月18日
上市时间：2000年10月18日
所属证监会行业：制造业-医药制造业
经营范围：药品、保健用品、保健食品、消毒用品、医疗器械的生产、销售
（凭证）；糖果、调味品、营养食品、食品添加剂的制造、销售；饮料制造、销
售；体育用品制造、销售；日用化学产品(不含易燃、易爆危险品)制造、销售；
日用杂品制造、销售；新产品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自
产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工，“三来一补”；信息
咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业的投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
营业收入 3,311,472,606.54 3,001,862,213.98 2,693,510,918.29
归属于上市公 司股东 的
净利润
归属于上市公 司股东 的
扣除非经常性 损益的 净 534,225,526.92 409,014,562.15 354,810,538.61
利润
经营活动产生 的现金 流
量净额
归属于上市公 司股东 的
净资产
总资产 4,771,917,373.39 4,344,621,675.16 3,793,087,404.03
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
基本每股收益（元／股） 1.012 0.836 0.650
扣除非经常性 损益后 的
基本每股收益（元／股）
加权平均净资 产收益 率
（%）
扣除非经常性 损益后 的
加权平均净资 产收益 率 20.01 16.95 15.63
（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
生，董事吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生，独立
董事李慧女士、杨钧先生、张钦昱先生。
进先生，监事姜家书先生，职工监事程宝东先生。
先生，副总经理吴希振先生、陈燕女士、武惠斌先生、叶强先生、李磊先生，财
务总监余鹏先生，董事会秘书冯国鑫先生。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式是限制性股票，标的股票的来源为公司从二级市
场回购的本公司 A 股普通股。
竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金回购股份，用于股权
激励计划或员工持股计划。至回购期满，公司实际回购公司股份 19,086,325 股，
占公司总股本的 3.36%，回购最高价格 10.60 元/股，回购最低价格 8.50 元/股，
回购均价 9.67 元/股，使用资金总额 18,447.28 万元（不含印花税、交易佣金等
交易费用）。具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公
司公告。截至本计划草案公告之日，公司回购专用证券账户中持有公司股份
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 125 万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 567,115,486 股的 0.22%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
（二）激励对象的范围
（以 2023 年年度报告人数 2,530 人为基准），包括公司董事、高级管理人员。
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
关系。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制
获授的限制性股 占目前公司总
序号 姓名 职务 性股票总数
票数量（万股） 股本的比例
的比例
吴希振 5 4.00% 0.009%
理
合计 125 100.00% 0.220%
注：1、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激
励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，
注销其已获授但尚解除限售的限制性股票。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为 10.96 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以 10.96 元/股的价格购买公司向其授予的限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 10.95
元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 10.96
元/股。
七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入该 60 日期限内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性
股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本
激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关规定。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回
购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划解除限售考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2023 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2025 年
净利润增长率不低于 32%
第二个解除限售期 以 2023 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2026 年
净利润增长率不低于 45%
注：2025-2026 年“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并
剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格回
购注销。
激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据
个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
个人年度绩效考核得分 80 分（含）以上 60（含）-80 分 60 分以下
个人层面解除限售系数 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系数。
激励对象考核当年不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得递
延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，该指标能够直接反映公司的
主营业务的经营情况和盈利能力。上述考核指标综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司经营现状、未来战略规划等因素，具有一定的
挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更好的回报，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予数量和授予价格。当出现前述调整情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出
具的法律意见书。
因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司将聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定
向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
审议。
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等工作。
及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意
见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）本激励计划的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
及其它税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
终止本次激励计划的权利。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
十二、激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
通过。
会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司及激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和的价格回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象
成为公司监事等不得为激励对象的情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象因触犯法律、违
反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同等情形，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）激励对象因退休离职，已获授的限制性股票将按照退休前本激励计划
规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（4）激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进
行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象若因其他原因身故
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
（5）激励对象因执行职务丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变
更，其持有的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务丧失劳动能力的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（6）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
十三、限制性股票的会计处理与业绩影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关的规定，公司将在限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股、资本公积等。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或
作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 125 万股，按照草案公布前一交易日的收盘
数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予限制性股票应确认的费用总额为
划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
根据会计准则要求，假定公司于 2025 年 1 月底授予激励对象权益，本次授
予限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
本次授予限制性股
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解除限售的情况。
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
办法》。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二四年十一月三十日
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