证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年十一月
中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
马崇贤
中国国际航空股份有限公司
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中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
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王明远
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董事签名：
崔晓峰
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董事签名：
Patrick Healy
（贺以礼）
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董事签名：
肖鹏
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董事签名：
禾云
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董事签名：
徐俊新
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董事签名：
谭允芝
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监事签名：
肖健
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监事签名：
吕艳芳
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监事签名：
郭丽娜
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监事签名：
王明珠
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监事签名：
李树兴
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非董事高级管理人员签名：
张胜
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非董事高级管理人员签名：
孙玉权
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非董事高级管理人员签名：
倪继良
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非董事高级管理人员签名：
郑为民
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误
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非董事高级管理人员签名：
阎非
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非董事高级管理人员签名：
张华
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肖烽
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严斯蒙
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申建明
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李云川
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目 录
中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一般释义
中国国航、发行人、公司、本
指 中国国际航空股份有限公司
公司、上市公司
控股股东、中航集团 指 中国航空集团有限公司
本次向特定对象发行 A 股股
中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
票/本次向特定对象发行/本次 指
股票
发行
发行情况报告书、本发行情况 中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
指
报告书 股票发行情况报告书
中国国际航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
发行方案 指
与承销方案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
在中国境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
A股 指 地区）发行的以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行
交易的普通股，在上海或深圳证券交易所上市交易
在香港联交所（定义见下）、伦敦证券交易所上市交易的向
H股 指
境外投资人发行的以外币认购的股份。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《中国国际航空股份有限公司章程》
中信证券/保荐人（主承销商） 指 中信证券股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
中航有限 指 中国航空（集团）有限公司
注：1、除另有说明外，本发行情况报告书中的所有财务数据均为本公司合并财务报表数据；2、本
发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东大会审议相关
议案。
股票事项的批复（中航集团发〔2024〕13 号），原则同意公司本次向特定对象发行 A
股股票方案。
行相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关事宜。
（二）本次发行监管部门审核过程
向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。
向特定对象发行 A 股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情
况的审验报告》（德师报(验)字(24)第 00224 号），截至 2024 年 11 月 19 日止，保荐人
（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人
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民币 5,999,999,995.08 元。
转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
国际航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票验资报告》
（德师报(验)字(24)第 00225
号），截至 2024 年 11 月 20 日，发行人本次发行募集资金总额人民币 5,999,999,995.08
元，扣除与发行有关的费用人民币 4,158,363.63 元（不含增值税），实际募集资金净额
为人民币 5,995,841,631.45 元，其中计入股本人民币 854,700,854.00 元，计入资本公积
人民币 5,141,140,777.45 元。
（四）股份登记及托管情况
公司本次增发股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕。
本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次
一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）定价基准日、发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议
公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 7.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（6.20 元/股）和发行人最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。
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（三）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为 854,700,854 股，未超过本次向特定对象发
行前公司总股本的 30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于
本次拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发 行募 集资 金总 额为人 民币 5,999,999,995.08 元， 扣除 发行 费用人 民币
（五）发行方式
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式。
（六）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团，中航集团以现金方式认购
公司本次发行的全部 A 股股票。
（七）限售期安排
中航集团承诺，自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日起 36 个月内，不以任何
方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，
中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本
公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安
排。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共
享。
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三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象、认购数量与限售期
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团，中航集团最终认购数量为
中航集团承诺，自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日起 36 个月内，不以任何
方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，
中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本
公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安
排。
（二）发行对象基本情况
截至本发行情况报告书签署日，中航集团为发行人控股股东，其相关情况如下：
公司名称 中国航空集团有限公司
成立时间 2002 年 10 月 11 日
法定代表人 马崇贤
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000710930392Y
注册地址 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709
办公地址 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709
注册资本 1,550,000 万元人民币
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；
飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开
经营范围
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中航集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中航集团为公司的关联法人；中航
集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以
及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的说明
最近一年内，中航集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必
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要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报
告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中航集团及其关联方与公司之
间未发生其他应披露的重大交易。
对于未来中航集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及
时履行信息披露义务。
（五）发行对象的核查
中航集团以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
中航集团已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》：“（一）本公司用于
认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在
以下情形：
次认购的情形；
形。
（二）本公司/本公司认购本次发行股票不存在以下情形：
永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股
的情形；
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综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中航集团参与认购本次发行的资金均为
合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中航集团除外）用于本次认购的情形，
认购资金来源合法合规。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主
承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者
分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性
核查结论如下：
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对
象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引
（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：张阳、吴晓光
项目协办人：丛孟磊
项目组成员：李中晋、宋奕欣、王天易、袁苏欣、修潇凯、林达
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：010-6083 8794
传真：010- 6083 3619
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（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
经办律师：李丽、齐曼、吴桐
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
（三）申报会计师：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：付建超
签字注册会计师：陆京泽、殷莉莉、郭静、冯虹茜
办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
联系电话：021-6141 8888
传真：021-6335 0003
（四）验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：付建超
签字注册会计师：殷莉莉、冯虹茜
办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
联系电话：021-6141 8888
传真：021-6335 0003
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至 2024 年 9 月 30 日），公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股） 件股份数量
号 （%）
（股）
香港中央结算（代理人）有限
公司
中国工商银行股份有限公司－
式指数证券投资基金
华泰优逸五号混合型养老金产
品－中国银行股份有限公司
中国国有企业结构调整基金股
份有限公司
注 1：香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身
份代其他公司或个人股东持有股票。其持有公司 1,689,397,335 股 H 股中不包含代中航有限持有的
注 2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94 号）
和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009 年第 63 号）规定，
公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的 127,445,536 股和 36,454,464 股股份目
前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。
注 3： 中航集团公司通过非公开发行持有本公司的 614,525,150 股 A 股股票于 2024 年 7 月 17 日解除
禁售。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述 2024 年 9 月 30 日股东持股情况为基础，仅考虑本次发行新增股份变动
的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，发行人总股本变更为 17,448,421,000 股，
公司前十名股东情况如下：
中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
持有有限售条
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股） 件股份数量
号 （%）
（股）
香港中央结算（代理人）有限
公司
中国工商银行股份有限公司－
式指数证券投资基金
华泰优逸五号混合型养老金产
品－中国银行股份有限公司
中国国有企业结构调整基金股
份有限公司
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
以发行人截至 2024 年 9 月 30 日的股本结构为基础测算，本次发行完成后，公司将
增加 854,700,854 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型
股份数量（股） 股份占比（%） 股份数量（股） 股份占比（%）
非限售流通股 16,200,792,838 97.63 16,200,792,838 92.85
其中：A 股 11,638,109,474 70.14 11,638,109,474 66.70
H股 4,562,683,364 27.50 4,562,683,364 26.15
限售流通股 392,927,308 2.37 1,247,628,162 7.15
其中：A 股 0 0.00 854,700,854 4.90
H股 392,927,308 2.37 392,927,308 2.25
总股本 16,593,720,146 100.00 17,448,421,000 100.00
以发行人截至 2024 年 9 月 30 日的股本结构为基础测算，本次发行不会导致公司实
际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务
院国资委。
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（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于引进 17 架飞
机项目及补充流动资金。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目将进一步扩大公司机队规模、优
化机队结构，为旅客提供安全、高质量的出行服务，继续做优做强航空运输主业。同时，
公司资产规模和资本结构将得到提升与优化，缓解公司日常经营活动的资金需求压力，
增强公司的资本实力，助力公司健康可持续发展，保障投资者利益。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司
营运资金得到充实、资产负债率相应下降，有利于公司优化资本结构，改善盈利能力、
增强抵御财务风险的能力。
（三）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次
发行后，公司控股股东仍为中航集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会对
公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等
各个方面的完整性和独立性。
（四）对公司同业竞争和关联交易的影响
除本次发行外，本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法
规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员
结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定
履行必要的法律程序和信息披露义务。
中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
经核查，保荐人（主承销商）认为
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法
律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会
同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发
送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发
行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进
行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过
合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或
利益相关方资金（中航集团除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股
票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司
及全体股东的利益。
中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
股东大会审议通过的发行方案的相关规定。
人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案的规定，发行结果公平公正。
定以及《认购协议》的约定。
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第五节 有关声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张阳
吴晓光
项目协办人：
丛孟磊
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
事务所负责人：
付建超
签字注册会计师：
陆京泽 殷莉莉
郭静 冯虹茜
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出
具的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中
引用的验资报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
事务所负责人：
付建超
签字注册会计师：
陆京泽 殷莉莉
郭静 冯虹茜
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
颜羽
签字律师：
李丽 齐曼 吴桐
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第六节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的报告；
（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
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