北京德恒律师事务所
关于
中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人/中天服务 指 中天服务股份有限公司
本次向特定对象发行/本 中天服务股份有限公司向特定对象发行 A 股股
指
次发行 票
《巴士在线股份有限公司与上海天纪投资有限
《股份认购协议》 指
公司之非公开发行股份认购协议》
《中天服务股份有限公司与上海天纪投资有限
《股份认购补充协议》 指 公司之向特定对象发行股份认购协议之补充协
议》
《中天服务股份有限公司向特定对象发行 A 股
《缴款通知书》 指
股票缴款通知书》
发行人与保荐机构于 2024 年 11 月 12 日向深交
《发行方案》 指 所报送的《中天服务股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票发行方案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国盛证券/保荐机构 指 国盛证券有限责任公司
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
立信中联、立信中联会计
指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限
本法律意见 指 公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九
《证券期货法律适用意 条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
指
见第 18 号》 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》
截至本法律意见出具之日现行有效的中国法
律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括
中国法律、法规 指
台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
的有关规定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍
五入造成。
北京德恒律师事务所 关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 02F20220603-27 号
致：中天服务股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会颁布的《注册管理办法》
《业务管理办法》
《执业规则》
《执
《编报规则第 12 号》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
业细则》
规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况出具
本法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师作出如下声明：
报规则第 12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本法律
意见出具之日之前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见。
则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所经办律师有权对发行人本次发行申请材料的相关内容进行
北京德恒律师事务所 关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
再次审阅并确认。
经办律师提供了本所经办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本
材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见的依据。
《法律意见书》和《律师工作报告》所述的律师声明事项、
释义等相关内容亦适用于本法律意见；本法律意见是对《法律意见书》和《律师
工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作
报告》的内容继续有效，其中如与本法律意见不一致之处，以本法律意见为准。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规
性情况发表如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
一、本次发行的批准与授权情况
（一）发行人的内部批准和授权
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》等议案。2022 年 1 月 5 日，发
行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授
权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜有效期的议
案》等议案。2022 年 12 月 28 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审
议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相
关的议案。
于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等议案。
发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股
票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。
有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票有关事宜有效期的议案》等议案。2023 年 12 月 25 日
北京德恒律师事务所 关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长向特定对象
发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其
授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜有效期的议案》等与
本次发行相关的议案。
（二）深交所审核通过
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，确认发行人向特定对象发
行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
定对象发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2024﹞111 号），同意发行人本次发行
的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，
并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。
二、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商、认购对象提供的申购材料并经本所经办律师核查，本次发行
的认购对象为上海天纪 1 名投资者，发行对象具有本次发行的主体资格，且未超
过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
经本所经办律师核查，本次参与认购的上海天纪为系发行人控股股东，以其
自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手
续。
北京德恒律师事务所 关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
（三）关联关系核查
发行人本次向特定对象发行的发行对象为上海天纪，系公司控股股东，上海
天纪认购公司本次向特定对象发行的行为构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行
相关议案时，关联股东已回避表决。
本次发行不存在发行人及其主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助
或者补偿的情形。
综上，本所经办律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》的有关规定以及《发行方案》的相关要求，具备相
应主体资格。
三、本次发行的发行过程和发行结果的合规性
根据发行人与保荐机构国盛证券签署的有关本次发行的承销协议，国盛证券
担任本次发行的主承销商。根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行系向
股东大会决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行
对象，发行价格及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的对象、发行价格及发行数量
根据《发行方案》，本次发行的对象为公司控股股东上海天纪。本次发行完
成后，上海天纪仍为公司控股股东。发行人本次向特定对象发行构成关联交易。
上海天纪以人民币现金认购发行人本次向特定对象发行的股份。
份认购协议》
《股份认购补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方
式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行为锁价发行，发行价格为人民币 4.84 元/股，最终发行
数量为 34,565,289 股，募集资金总额为人民币 167,295,998.76 元，扣除相关发行
北京德恒律师事务所 关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
费用后，募集资金净额为人民币 162,814,866.68 元，未超过发行方案中募集资金
规模，发行对象以现金形式认购。
经核查，本所经办律师认为，公司与发行对象签署的《股份认购协议》《股
份认购补充协议》约定的生效条件已成就，协议合法、有效。本次发行的发行价
格及发行数量符合《注册管理办法》
《发行与承销管理办法》的有关规定以及《发
行方案》的相关要求。
（二）缴款及验资
就认购款缴纳等后续事宜通知上海天纪。
《验资报告》，经审验，截至 2024 年 11 月 22 日止，国盛证券实际收到参与本次
发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币 167,295,998.76 元，均以人民币
现金形式汇入。
划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
《验资报告》，经审验，截至 2024 年 11 月 25 日止，公司本次向特定对象发行股
票总数量为 34,565,289 股，发行价格为 4.84 元/股，实际募集资金总额为人民币
际募集资金净额为人民币 162,814,866.68 元，其中：新增股本人民币 34,565,289.00
元，资本公积人民币 128,249,577.68 元。
本所经办律师认为，公司本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《发
行与承销管理办法》的有关规定以及《发行方案》的相关要求。
综上，本所经办律师认为，本次发行过程中涉及的《股份认购协议》《股份
认购补充协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《缴款
通知书》的发出、缴款及验资过程，以及发行对象、发行数量、募集资金等符合
《注册管理办法》《发行与承销管理办法》的有关规定以及《发行方案》的相关
北京德恒律师事务所 关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次向特
定对象发行已经依法取得了必要的授权和批准；发行人本次向特定对象发行的发
行对象、发行过程与发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》等相关法律法规和本次发行预案、发行方案的有关规定；
本次发行过程涉及的《股份认购协议》
《股份认购补充协议》
《缴款通知书》等法
律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：________________
王 丽
经办律师：______________
李珍慧
经办律师：______________
颜明康
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
