海尔智家: 海尔智家股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

   海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
 海尔智家股份有限公司
     会议材料
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              海尔智家股份有限公司
召开时间：现场会议自 2024 年 12 月 20 日 14 点开始
召开地点：青岛市崂山区海尔路 1 号海尔科创生态园人单合一研究中心 B101
会议室
主持人：董事长 李华刚
会议议程：
     一、主持人宣布大会开始，参会股东审议议案
序号                        议案名称
     二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其
它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
     三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及律师检查投票箱。
     四、主持人宣布投票工作开始。
     五、投票结束后，由监事会代表、股东代表、律师及工作人员到后台计票。
     六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
     七、现场会议休会，等待网络投票结果。
     八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
     九、主持人根据投票结果宣读本次股东大会会议决议。
     十、见证律师宣读会议见证意见。
     十一、签署会议决议、会议记录等相关文件。
     十二、主持人宣布股东大会结束。
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    海尔智家股份有限公司关于接受表决权委托暨关联交易的议案
各位股东：
  海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）全资子公司贯
美（上海）企业管理有限公司（以下简称“贯美公司”）直接持有优瑾（上海）
企业管理有限公司（以下简称“优瑾公司”）45%股权，公司关联方冰戟（上海）
企业管理有限公司（以下简称“冰戟公司”）直接持有优瑾公司 55%股权。2024
年 10 月 29 日，冰戟公司与贯美公司签署《表决权委托协议》，冰戟公司将其持
有的优瑾公司 55%股权对应表决权不可撤销地委托贯美公司行使（以下简称“本
事项”）。本事项完成后，贯美公司将实际控制优瑾公司 100%表决权比例，优
瑾公司控制的日 日 顺（上海）投资有限公司（以下简称“日 日 顺上海”）、日日
顺供应链科技股份有限公司（以下简称“日 日 顺”）及其控股子公司均将成为公
司实际控制的主体，优瑾公司、日 日 顺上海、日 日 顺及其控股子公司将被纳入公
司合并报表范围。具体情况如下：
  一、关联交易概述
  （一）本次关联交易基本情况
  公司全资子公司贯美公司直接持有优瑾公司 45%股权，公司关联方冰戟公司
直接持有优瑾公司 55%股权。2024 年 10 月 29 日，冰戟公司与贯美公司签署《表
决权委托协议》，冰戟公司将其持有的优瑾公司 55%股权对应表决权不可撤销地
委托贯美公司行使。本事项完成后，贯美公司将实际控制优瑾公司 100%表决权
比例，优瑾公司控制的日 日 顺上海、日 日 顺及其控股子公司均将成为公司实际控
制的主体，优瑾公司、日 日 顺上海、日 日 顺及其控股子公司将被纳入公司合并报
表范围。冰戟公司为公司的实际控制人海尔集团间接控制的企业，系公司关联方，
本事项构成关联交易。本事项不涉及对价支付安排。本次表决权委托事项具体情
况示意如下：
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  （二）本次关联交易的目的和原因
  当前公司正深入推进中国市场零售转型变革和海外品牌本土化能力升级，形
成面向未来的、可持续高质量增长的市场竞争力；其中，打造涵盖仓储、分销、
配送的全流程一体化物流能力是变革落地的关键一环。基于战略目标，海尔智家
拟通过受托表决权的方式，实现对日 日 顺的控制，在海尔智家家电业务的物流服
务体系上形成同一个公司、同一个团队、同一个目标，全面打通业务体系与物流
体系之间用于链接的人员、系统和数据接口，以充分实现提升运营效率、加速公
司业务模式变革落地以及打造新的业务增长点之目的。
  （三）本次关联交易的审议情况
  本事项已于 2024 年 10 月 29 日经第十一届董事会审计委员会第十二次会议、
第十一届董事会战略委员会第四次会议审议通过。
  本事项已于 2024 年 10 月 29 日经 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，
全体独立董事同意。全体独立董事认为，公司本次接受表决权委托暨关联交易事
项，符合公司长远发展战略，有利于公司的持续经营，符合公司和全体股东的利
益，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
  本事项已于 2024 年 10 月 29 日经第十一届董事会第十二次会议审议通过，
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关联董事李华刚、邵新智、宫伟回避表决。
  本事项尚须获得本次股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
  本事项不需要经过有关部门批准。
  本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  （四）过去 12 个月内与本事项相关方的交易情况
  截至本事项为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联方的关联交易或与不
同关联方同类别下标的相关的关联交易需累计金额占公司 2023 年度经审计净资
产绝对值未达到 5%。
  二、关联方介绍
  （一）关联人关系介绍
  冰戟公司为公司实际控制人海尔集团间接控制的企业，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等
规定，冰戟公司系公司关联方。
  （二）关联人基本情况
  企业名称     冰戟（上海）企业管理有限公司
  注册资本     100 万元人民币
统一社会信用代码   91310115MA1K40842R
  注册地址     中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 2909 室
 法定代表人     解居志
  企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
           企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
  经营范围
           后方可开展经营活动】
           投资控股日 日 顺，日 日 顺是供应链管理解决方案及场景物流服务提供
  主营业务
           商
  成立日期     2018-01-05
  营业期限     2018-01-05 至 无固定期限
                        股东名称            出资额（万元）   持股比例（%）
主要股东及持股比
           海尔卡奥斯股份有限公司                    55        55
   例
           贯美（上海）企业管理有限公司                 45        45
  公司全资子公司贯美公司直接持有冰戟公司 45%股权，公司副总裁解居志系
冰戟公司执行董事，除前述情况外，冰戟公司与公司之间不存在产权、业务、资
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产、债权债务、人员等方面的其他关系。
  冰戟公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
  三、关联交易标的基本情况
  本事项系公司全资子公司贯美公司接受来自关联方冰戟公司对优瑾公司 55%
股权的表决权委托，形成对优瑾公司 100%的表决权控制，本事项不涉及对价支
付安排。冰戟公司进行表决权委托的 55%优瑾公司股权不存在质押及其他权利限
制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，优瑾公司不属于失
信被执行人。
  交易标的优瑾公司基本情况如下：
  企业名称     优瑾（上海）企业管理有限公司
  注册资本     100 万元人民币
统一社会信用代码   91310115MA1K40PY66
  注册地址     中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 2912 室
 法定代表人     解居志
  企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
           企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
  经营范围
           批准后方可开展经营活动】
  主营业务     投资控股日 日 顺，日 日 顺是供应链管理解决方案及场景物流服务提供商
  成立日期     2018-01-24
  营业期限     2018-01-24 至 无固定期限
                    股东名称                  出资额（万元）       持股比例（%）
主要股东及持股比   冰戟（上海）企业管理有限公
   例       司
           贯美（上海）企业管理有限公
           司
  优瑾公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
                                                        单位：人民币元
 项目        2023 年 12 月 31 日                  2024 年 6 月 30 日
总资产                      14,343,507,061                    14,415,038,312
总负债                       7,820,295,296                     7,676,731,428
净资产                       6,523,211,765                     6,738,306,884
 项目            2023 年度                           2024 年 1-6 月
营业收入                     18,423,619,654                     9,332,737,742
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净利润               567,874,621     285,607,529
  注：上述财务数据为合并口径的财务数据，均未经审计。
  四、表决权委托协议的主要内容
  合同主体：
  委托方：冰戟（上海）企业管理有限公司（以下简称“甲方”或“冰戟”）
  受托方：贯美（上海）企业管理有限公司（以下简称“乙方”或“贯美”）
  （一）委托范围
公司（以下简称“优瑾”、“公司”）的股权（于本协议签署之日，占公司当前
注册资本总额的 55%，以下简称“标的股权”）所对应的全部表决权不可撤销且
排他、唯一的委托给乙方行使。乙方在委托期限内，有权根据届时有效的优瑾的
公司章程行使标的股权所对应的全部表决权（以下合称“委托权利”），包括但
不限于：
  （1）召集、召开和出席优瑾股东会会议以及行使股东提案权；
  （2）对所有根据相关法律或优瑾公司章程需要股东会讨论、决议的事项行
使表决权并签署会议相关文件，前述讨论、决议的事项包括但不限于出售、转让、
质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董
事、监事、总经理及其他应由股东会任免的高级管理人员；
  （3）修改公司章程；
  （4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；决定公司利润分配
方案和投资计划；
  （5）法律法规或公司章程项下的其他股东表决权。
谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行
政法规或者公司章程，对乙方行使上述委托权利所产生的法律后果，甲方均予以
认可并承担相应责任。
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优瑾股权（包括转让、质押等）。
行使委托权利。
约定方式行使甲方持有优瑾剩余注册资本所对应的表决权；如甲方所持注册资本
增加，则新增注册资本所对应的表决权亦由乙方按本协议约定的方式行使，但双
方另有约定的除外。
  （二）委托期限
有优瑾任何股权后终止。
定外，任何一方均不得单方面解除本协议。
  （三）生效条件
  本协议自甲乙双方盖章之日起成立，且自本事项经海尔智家股份有限公司股
东大会审议通过之日起生效。本协议生效后，乙方基于本表决权委托协议享有标
的股权（含第一条第 6 款约定的注册资本）的表决权；本协议生效前，甲方仍自
行享有标的股权（含第一条第 6 款约定的注册资本）的表决权。
  五、关联交易对上市公司的影响
  （一）关联交易的必要性
  日 日 顺是中国领先的供应链管理解决方案及场景物流服务提供商，可根据众
多企业客户在采购、生产制造、消费流通、用户服务等环节对于供应链管理及物
流服务的需求，为客户提供一体化的供应链解决方案，并依托空运、海运、铁路
及多式联运在内的运输方式满足客户对于跨境供应链管理以及物流服务需求。
  日 日 顺发源于海尔家电配送服务体系。凭借在大家电物流方面强大的行业竞
争力和优秀的客户体验，日 日 顺于 2013 年获阿里巴巴投资，在强化与阿里巴巴
旗下天猫商城合作的基础上，开始加快拓展家电、家居等大件物品的第三方物流
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服务业务。
   经过多年发展，日 日 顺的服务已由家电拓展至电商、汽车、家居、新能源等
多个行业，成为中国第三大端到端供应链管理服务提供商，作为唯一上榜的供应
链管理企业入选中国品牌价值 100 强，并在中国民营物流行业进入前 10 强。控
股日 日 顺的平台公司优瑾公司合并口径 2023 年度营业收入达 184.24 亿元，净利
润达 5.68 亿元。
日顺自海尔智家出表，开始独立 IPO 筹备工作。2021 年日 日 顺向深圳证券交易
所创业板提交 IPO 申请，并于 2023 年通过上市委员会审核。日 日 顺已主动向深
圳证券交易所申请撤回其上市申请，且于 2024 年 10 月 29 日，深圳证券交易所
已同意撤回相关上市申请。
   在国内市场，内容电商等新销售渠道兴起，经销商希望把更多资源聚焦于销
售环节，对物流环节的诉求是提升响应速度、增强定制能力，并提高与销售环节
的匹配效率。针对客户诉求，海尔智家积极推进零售转型变革，旨在为客户提供
更有竞争力的仓储、分销、配送一体化解决方案，建设共享库存，提升全局效率。
物流能力建设是海尔智家零售转型变革的关键一环，对于战略的达成至关重要。
   在海外市场，海尔智家经过多年发展已经取得广阔的市场布局和领先的市场
规模。但与欧美日韩竞争对手相比，品牌本土化建设仍需继续深化。在仓储物流
方面，海尔智家需要打通海外物流管理信息系统，提高本土化物流运营能力，培
育本土化物流人才团队，改变部分区域在系统、运营、仓配等各个环节以外包为
主的现状，全面提升海尔智家海外物流管理水平。
   日 日 顺是海尔智家最重要的供应链服务提供商，家电物流亦是日 日 顺业务的
最主要组成部分，其对家电行业供应链的专业理解在世界范围都处于领先水平。
双方的合作有历史、有基础，日 日 顺是海尔智家于关键的物流环节落地国内零售
转型变革和海外品牌本土化能力升级的最优选择。
   在前期独立发展过程中，海尔智家与日 日 顺在系统和数据层面进行了隔离；
在合作模式方面以成本加成方式定价，未能根据多变的产业和用户需求应用弹性
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的定价机制。海尔智家在零售变革过程中需要全面拉通各业务环节相关的流程、
系统、数据，将日 日 顺和海尔智家的业务系统和数据管理打通，会提升公司供应
链管理能力，扩大全链路价值的创造空间，强化为客户提供仓储、分销、配送全
流程一体化解决方案的能力。
  在海外业务上，海尔智家希望日 日 顺凭借其领先的业务模式、运营系统和专
业团队，以及为客户在海外建设全流程供应链管理系统的经验，改变当前海尔智
家海外部分地区本土化物流以外包运营为主的现状，全面提升海尔智家海外物流
管理水平。
  日 日 顺的业务非海尔集团的主营业务，其与海尔智家业务的联系更为紧密。
日 日 顺与海尔智家的加速融合有利于提升其商业竞争力，促进双方的业务发展，
创造更多商业价值。作为海尔智家和日 日 顺的控股股东，海尔集团认为目前不涉
及对价的情况下委托表决权为最佳方案，能够使其从日 日 顺与海尔智家的融合方
案中获得实际经济效益，符合其长远发展的利益。因此，经过多轮磋商，海尔智
家与海尔集团达成一致，由海尔智家控制日 日 顺。本次表决权委托事项完成后，
在海尔智家家电业务的物流服务体系上，双方将形成同一个公司、同一个团队、
同一个目标，基于海尔智家长期发展战略推进物流能力的提升。
  （1） 本事项对海尔智家的影响
  本次表决权委托事项完成后，海尔智家国内零售转型变革和海外品牌本土化
能力升级的实施将在物流环节得到更有力的保障，双方互相用于链接的人员、系
统、数据接口将全部打通，海尔智家为客户提供仓储、分销、配送一体化服务的
能力将显著提升。海尔智家将充分加快库存周转、缩小运距运费等关键营运指标
与行业领先水平间的差距，显著降低物流费用、渠道费用、人员重迭，持续提升
海尔智家的市场竞争力。
  截至最后实际可行日期，根据本公司可得之资料，日 日 顺近年来一直从其经
营活动中产生现金流入，其现金流较为充足且可以满足其到期偿还债务、日常经
营和资本开支需求。
  （2）本事项对日 日 顺的影响
  日 日 顺将以更长远的发展视角进行业务布局和投资规划，可以更好地提升自
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身能力，为家电、电商、汽车、家居、新能源等领域的客户提供更好的服务，有
利于更加充分地实现海尔智家和日 日 顺的长期利益。
  本次表决权委托事项完成后，日 日 顺第三方物流发展战略不变，日 日 顺将更
加聚焦仓配规模、配送效率等核心竞争力的提升，发展有助于提高投入回报率的
业务，推动第三方供应链物流业务实现稳健、有质量的增长。
  日 日 顺通过深度参与海尔智家海外市场本土化物流体系与能力建设，可充分
提升其在海外市场的竞争力，更好地为家电、电商、汽车、家居、新能源等行业
大客户的出海发展提供服务，开拓第三方供应链物流的新蓝海，打造海尔智家新
的业务增长点。
  （二）本事项对上市公司日常关联交易的影响
  本事项完成后，贯美公司将实际控制优瑾公司 100%的表决权比例，并通过
优瑾公司实现对日 日 顺上海、日 日 顺及其控股子公司的控制。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》关联方的认定标准，本事项完成后，
公司与日 日 顺及其控股子公司的关联交易将减少，根据公司 2023 年度数据，公
司 2023 年度对日 日 顺及其控股子公司的关联采购金额为 60.12 亿元，关联销售
金额为 0.08 亿元；同时，公司将新增日 日 顺对海尔集团及其控制的公司（海尔
智家及其控股子公司除外）的关联交易，根据日 日 顺 2023 年度数据，日 日 顺对
海尔集团及其控制公司（海尔智家及其控股子公司除外）的提供服务类关联交易
金额约 3 亿元（公司第十一届董事会第十二次会议等审议通过了 2023 年-2025
年“向关联人提供服务”类关联交易上限调整事宜，认为此次调整系针对合并日
日顺产生的日常关联交易，相关日常交易涉及的定价原则、结算时间和方式公允、
合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情
形。本次调整事项无需提交股东大会审议），采购商品或接受劳务类关联交易金
额约 0.6 亿元。
  本事项将有助于上市公司减少总体关联交易规模。
  （三）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
  本事项不涉及人员安置、土地租赁或资产过户等情况，不涉及本公司的股权
转让或管理层人事更换。
  （四）本事项对上市公司财务状况的影响
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  本事项完成后，上市公司在不涉及对价支付安排的情况下，实现对优瑾公司、
日 日 顺上海、日 日 顺及其控股子公司的控制，在纳入公司合并范围的情况下，公
司合并口径的资产、收入均有所增加（以 2023 年海尔智家、优瑾公司财务数据
为基础测算），不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
  （五）关联交易完成后上市公司合并报表范围变动情况
  本事项完成后，公司将通过全资子公司贯美公司控制优瑾公司 100%股权对
应表决权，并通过优瑾公司控制日 日 顺上海 55%股权对应的表决权、日 日 顺
日顺）委派董事会成员。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》等相关规
定，本事项完成后，公司合并报表范围变动，优瑾公司、日 日 顺上海、日 日 顺及
其控股子公司将纳入公司合并报表范围核算。
  前述合并报表范围内新增控股子公司中，除日 日 顺为全资子公司北京中亚宝
丰国际物流有限公司以银行保函方式提供 1,455 万元质押担保、日 日 顺控股子公
司智运天下（上海）科技有限公司为其全资子公司青岛飞升供应链管理有限公司
的流动资金贷款提供 25,000 万元保证担保外，不存在其他对外担保、委托理财
情况。公司将优瑾公司、日 日 顺上海、日 日 顺及其控股子公司纳入合并报表范围，
对公司财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形。
  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
  过去 12 个月，除本事项外，公司及子公司与本事项的关联方冰戟公司不存
在其他关联交易。
  七、独立财务顾问的意见
  海尔智家全资子公司贯美公司本次接受冰戟公司委托优瑾公司 55%股权对
应的表决权事项，已经上市公司董事会相关委员会、独立董事专门会议、董事会
审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及
规范性文件的要求和《公司章程》的规定。海尔智家控制日 日 顺后，将有助于海
尔智家减少总体关联交易规模，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本事项以充分实现提升
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运营效率、加速公司业务模式变革以及打造新的业务增长点为目的，符合海尔智
家未来发展战略。
 以上议案提请股东大会审议。该议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
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