华塑控股股份有限公司
《公司章程》修订前后对照表
修订前 修订后
全文“股东大会” 股东会
全文“半数以上” 过半数
第十六条 公司股份的发行，遵循公开，公 第十六条 公司股份的发行，遵循公开，公
平，公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平，公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人,其产生及
变更方式按照本章程相关规定执行。董事长辞
任的，视为同时辞任法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30
日内确定新的法定代表人。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人、总法律顾问、 公司的执行总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总经理助理。 总法律顾问、董事会秘书、总经理助理等董事
会认定的高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一
般项目：软件销售；软件开发；显示器件制 般项目：软件销售；软件开发；显示器件制
造；显示器件销售；电子产品销售；计算机系 造；显示器件销售；电子产品销售；计算机系
统服务；数据处理和存储支持服务；技术服 统服务；数据处理和存储支持服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；合同能源管理；物业管理；非 让、技术推广；合同能源管理；物业管理；非
居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批 居住房地产租赁；住房租赁；碳减排、碳转
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 化、碳捕捉、碳封存技术研发；环境保护监
动） 测；大气环境污染防治服务；大气污染治理；
大气污染监测及检测仪器仪表制造；温室气体
排放控制技术研发；温室气体排放控制装备制
造；新兴能源技术研发；发电技术服务；余热
余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研
发；节能管理服务；环保咨询服务；热力生产
和供应；机械设备租赁；租赁服务（不含许可
类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：供电业务；建设工程施工；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；供暖服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
修订前 修订后
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
所上市交易之日起1年内不得转让。 上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 份另有规定的，从其规定。
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
份。 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司及全资子公司章程、股
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事 东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告，连续180日
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东
份份额参加公司剩余财产的分配； 可以要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、
修订前 修订后
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议 会计凭证；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 份份额参加公司剩余财产的分配；
定的其他权利。 （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
供。 份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规
范性文件及本章程的规定予以提供。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料
时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的
文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复
制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
………… …………
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合并持有公司
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案； （六）对发行公司债券做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
议； 更公司形式做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准因本章程第二十四条第（一）
更公司形式做出决议； 项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
（十一）审议批准因本章程第二十四条第 议；
（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的 （十一）审议批准第四十二条规定的担保事
事项； 项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
决议； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 公司年度股东会会议可以授权董事会决定向特
事会或其他机构和个人代为行使。 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末经审计的公司净资产百分之二
十的股份，发行价格等相关事项应受限于相关
法律、法规与规范性文件的规定，该项授权在
下一年度股东会会议召开日失效。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会： 发生之日起2个月以内召开临时股东会：
修订前 修订后
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时； 本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
机构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股大东会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东会会议，董事会、
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 的提案或增加新的提案。
表决并做出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
修订前 修订后
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
治权利，执行期满未逾5年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 逾2年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
结之日起未逾3年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾3年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭之日起未逾3年；
偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措
他内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
条情形的，公司解除其职务。 未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换， 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 并可在任期届满前由股东会e解除其职务。无
事任期三年，任期届满可连选连 正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事
任。………… 可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，任期
届满可连选连任。…………
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会
应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十条 公司设独立董事。独立董事的
规、中国证监会、证券交易所及部门规章的 权利义务应按照法律、行政法规、中国证监会
有关规定执行。独立董事行使以下职权： 和深圳证券交易所的有关规定执行，独立董事
（一）向董事会提议召开临时股东大会，如 的工作制度由董事会另行制定并经股东会审议
果董事会拒绝召开，可以向监事会提议召开 通过。
临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
修订前 修订后
（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或
咨询机构；
（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计
划、激励计划等事项发表独立意见；
（五）重大关联交易（指上市公司拟与关联
人达成的总额高于300万元或高于上市公司最
近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独
立董事事前认可，并对重大关联交易发表独
立意见，按规定向监管机构履行报告义务；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
（七）法律法规规定的其他权利。
独立董事行使本条第（三）项职权，应当经
全体独立董事同意；独立董事行使本条除第
（三）项外其他职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
独立董事与公司其他董事的任期相同，连选
可以连任，但是连任不得超过六年。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董
事本人应当向股东大会提供书面说明，并按
规定向监管机构履行报告义务。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ………………
方案；
………………
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
股东大会批准。 准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对 （一）公司发生的购买或出售资产、对外
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 投资（含委托理财、对子公司投资、新设子公
提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保 司等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提
（含对控股子公司担保等）、租入或租出资 供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者 或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者
受让研发项目、签订许可协议、放弃权利 受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
等）等交易行为（受赠现金资产、获得债务 易行为（受赠现金资产、获得债务减免等不涉
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的 及对价支付、不附有任何义务的交易除外），
交易除外），股东大会授权董事会的审批权 股东会授权董事会的审批权限为：
限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
修订前 修订后
经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上
总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 或按交易事项类型连续12个月内累计计算，达
或按交易事项类型连续12个月内累计计算， 到公司最近一期经审计总资产30%的，除提交
经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 董事会审议外，还应提交股东会审议。该交易
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 以较高者作为计算数据；
较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过五千万元；但交易标的
上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的 （如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 五千万元，除提交董事会审议外，还应提交股
过五千万元，还应提交股东大会审议。该交 东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 面值和评估值的，以较高者为准；
的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一
过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 额超过5,000万元，除提交董事会审议外，还
对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审 应提交股东会审议；
议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 上，且绝对金额超过5,000万元；但交易的成
对金额超过3,000万元；但交易的成交金额 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 5,000万元，除提交董事会审议外，还应提交
万元，还应提交股东大会审议； 股东会审议；
…………………… ……………………
若法律法规或者上市规则对上述事项另有规定 本条所述事项超过董事会权限标准的或按规定
的从其规定。 应由股东会审议的，应当提交股东会审议；未
达到董事会权限标准的，授权公司经营管理层
研究决定。法律法规、深圳证券交易所上市规
则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应
当遵守其他规定。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会审议。 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
修订前 修订后
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负 公司总经理、执行总经理、副总经理、总经理
责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管 助理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问
理人员。 和经董事会认定担任重要职务的其他人员为公
司高级管理人员。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
送季度财务会计报告。 制。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
的亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 以按照规定使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案做 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案做
出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在股东会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策为： 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
……………… ………………
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过
半数表决通过，并提交股东会进行审议通过。 半数表决通过，并提交股东会进行审议通过。
公司独立董事应当对利润分配方案发表明确 股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过
意见。 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过 和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股
和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股 问题。
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 公司违反《公司法》及本章程规定向股东分配
问题。 利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被
合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
修订前 修订后
格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证 知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证
监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通 监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内 清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国 通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国
证监会规定条件的报刊上公告。 证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自
做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规 人，并于30日内在至少一种符合中国证监会规
定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之 定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的 求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减
最低限额。 资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示 。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在至少一种符合 日内通知债权人，并于60日内在至少一种符合
中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人应 中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事 起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
修订前 修订后
登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债
进行清偿。 权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 破产。公司人民法院受理破产申请后，清算组
组应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。 法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员怠于履行清算职责、因故意或者重
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
除上述修订外，其他条款未作修改。
首页
微信公众号
证券之星APP
